证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2024-002
中密控股股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股
计划或者股权激励。
本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易
日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回
购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格
上限，并履行信息披露义务。
量为 1,111,112 股至 2,222,222 股，占公司当前总股本 208,171,277 股的比例为
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权
除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
月。
未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。
若上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监
事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预
期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健
全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公
司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后 36 个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资
本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票
交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购期内发
生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履
行信息披露义务。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000万元且不超过人民币
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。按照回购
股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为1,111,112股至2,222,222
股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为0.53%至1.07%，具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（六）拟回购股份的实施期限
二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
毕，即回购期限自该日起提前届满；
回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
本回购方案之日起提前届满。
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
易日内进行股份回购的委托；
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情
形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量2,222,222股，回购股份
比例约占公司目前总股本208,171,277股的1.07%。假设本次回购股权全部实施员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
三、股份总
数
注1：回购前的有限售条件股份包含公司前次实施回购后的公司回购专用账
户中的股份数；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量1,111,112股，回购股份
比例约占公司目前总股本208,171,277股的0.53%。假设本次回购股权全部实施员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 12,685,400 6.09% 13,796,512 6.63%
二、无限售条件股份 195,485,877 93.91% 194,374,765 93.37%
三、股份总数 208,171,277 100% 208,171,277 100%
注2：回购前的有限售条件股份包含公司前次实施回购后的公司回购专用账
户中的股份数；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
资产2,264,902,450.96元。按2023年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购
资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年12月31日总资产的
前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10,000万元（含）上限
不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大
影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市
公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市
公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且
未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购
完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就
注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合
法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》的相关
规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购公司股份，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险。
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
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