证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2024-025
中电科普天科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2024
年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议
审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，因公司本次A股限制性股票长期
激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分人员不
再具备股权激励对象资格，根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）
》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司拟将其持有合
计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票回购并注销，上述事项尚需提交
股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。
一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
司
及其摘要的议案》。同日，公司第五
届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励
计划的激励对象名单进行核实。
务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象名单提出的异议。
广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
司及其摘要的议案》，公司第五
届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激
励计划的激励对象名单进行核实。
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限
制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会
第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实。
予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限
制性股票上市日期为2020年6月5日。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审
议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实。
权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25
日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4
名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计
划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事
项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完
成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分
别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性
股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完
成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325
股。
会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条
件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为
计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022
年6月10日。
议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也，因工作调动或个人原因等离职，
不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合
计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由
第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名
符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售
并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为
期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
十五次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的201名符合解除
限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流
通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。公司A
股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售的限制性
股票上市流通日为2023年6月13日。
六届监事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树
新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售
系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将其持有
合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次回购注销完成后，公
司股本由682,694,505股减少至682,615,642股。
第十九次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予
股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的49名
符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售并上市
流通的限制性股票数量为366,399股，上市流通日为2024年1月11日。
二、本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销的原因、数量
（一）业绩考核未达解除限售条件
根据《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及《A 股限制性股票长
期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司 A 股限制性股票长期激
励计划的第三个解除限售期首次授予及预留部分的解除限售条件是：
分位水平；
低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[大信审字[2024]
第 1-00841 号]，公司 A 股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除
限售期解除限售条件业绩考核未完成，因此本次 A 股限制性股票长期激励计划授
予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予
及预留部分的 244 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2,020,382
股。
（二）部分人员不再具备股权激励对象资格
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
“本激励计划实施过程中，
激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司
统一回购注销”。
公司原首次授予激励对象刘少峰、潘磊、王笑妍、杨青柳、魏鹏因个人原因
或工作调动于 2023 年 6 月-2024 年 3 月离职或退休，不再具备激励对象资格，
公司拟将其持有合计 61,370 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
综上，本次拟回购已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 2,081,752 股，占
公司目前总股本的 0.30%。
三、本次回购调整依据、回购价格、回购资金来源
（一）调整依据
“（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限
制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注
销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价之
低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购
价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解除限售日的市价按照解除限售日前一个交易日公司股票的交易均价计算。
解除限售日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为
其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确
定原则”。”
“在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司
发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行
相应的调整。
...（3）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，
P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。…”
股票应取得的现金分红的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现
金分红，并做相应会计处理”，首次授予及预留部分的激励对象就其获授的限制
性股票享有 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还。
综上，公司本次计划进行的限制性股票回购，按照激励计划的规定，2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度激励对象均由公司代为收取的权益分派所
得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的回购价格为授予
价格 6.44 元/股或回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价的孰低、8.08 元/股
或回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价的孰低。在本次回购注销中，首次授
予股权激励对象的回购价格预计为 6.44 元/股，预留部分激励对象的回购价格预
计为 8.08 元/股。
本次回购注销完成后，公司 A 股限制性股票长期激励计划首期已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为 0 股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额预计共计14,025,586.16元，公司将使用自有资金进行回
购。
四、预计回购注销部分限制性股票前后股本变动表如下：
本次回购注销后股本结构变动情况
变动前股份数 本次变动股份数 变动后股份数
证券类别
（股） （股） （股）
有限售条件股份 3,494,146.00 -2,081,752.00 1,412,394.00
高管锁定股 1,412,394.00 1,412,394.00
股权激励限售股 2,081,752.00 -2,081,752.00 0.00
无限售条件股份 679,121,496.00 679,121,496.00
总计 682,615,642.00 -2,081,752.00 680,533,890.00
五、对公司业绩的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计
师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票事项进行了核查，认为：由于公司本次 A 股限制性股票长期激励
计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分人员不再具
备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
回购注销合计 2,081,752 股已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合
公司《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师法律意见书结论性意见
的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理
（2023年8月修订）》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取
得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致
公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
股票长期激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
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