股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2024-009
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示(如适用)：
? 董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事
于凤武代为出席并表决。
? 董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事
谢晓莹代为出席并表决。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)
第十届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 23 日上午 9:00 在广西南宁
市民族大道 126 号龙滩大厦 2601 会议室召开。
会议通知及文件于 2024
年 4 月 10 日以电子邮件方式发出。会议由董事长赵大斌先生主持，
会议应出席董事 13 名，实际出席董事 13 名。董事邓慧敏、李香华因
另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事于凤武、董事谢
晓莹代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《公司法》
、《公司章程》的有关规定，
合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2023 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2023年度总经理工作报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》
同意公司自 2023 年 1 月 1 日起执行
《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于在首次
施行 16 号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发
生的适用解释的单项交易，本公司按照解释的规定进行调整，即追溯
至 2022 年 1 月 1 日，对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日之间
的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。
本次会计政策变更后，合并资产负债表 2023 年 1 月 1 日增加递
延 所 得 税 资 产 10,686,646.17 元 、 增 加 递 延 所 得 税 负 债
详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告号：
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2023年度报告全文及摘要》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意
的事前认可意见；
《公司 2023 年度报告》
（摘要）详见 2024 年 4 月 25 日的《中国
证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》
、《证券日报》及上海证券交易
所网站；《公司 2023 年度报告》
（全文）详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关
于公司2023年度利润分配议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
实现归属于上市公司股东净利润 1,225,950,064.27 元，扣除其他权
益工具永续债持有者的股利 84,291,867.84 元，提取法定盈余公积
利 润 为 968,134,394.25 元 ， 2023 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润
元，母公司 2023 年末累计未分配利润 2,213,449,130.77 元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及 2023 年度利润实
现情况，公司 2023 年度利润分配议案如下：
以公司 2023 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.20 元（含税），分红总额 945,885,336.24 元。本年度不实
施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上
市公司股东净利润的 77.16%。
本公司 2023 年半年度，经 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
已经实施 2023 年度中期现金分红 630,590,224.16 元。
综上，
占 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的 128.59%。
营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，
在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024
年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股
东净利润 60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期（半年度）分红方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告号：
七、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2024 年度贷款融资额度和担保预算的议案》
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计 2024 年带息负债余额 255.07 亿
元，需要净增融资总额 20.37 亿元（其中基建项目贷款 43.51 亿元，
压降流动资金贷款 23.14 亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：
序号 借款人 项目名称 金额（万元）
基建项目贷款 435,066.00
博白射广嶂风电三期项
目
广西港北区庆丰农光互
补发电项目
广西桂平大湾画眉河（界
岭）农光互补发电项目、
广西桂平大湾画眉河（天
堂）农光互补发电项目
柳州市柳城古砦光伏发
电项目
广西田东农光互补一期
发电项目
山西稷山光储一体化项
目
广西宾阳马王风电三期
项目
广西河池市宜州区祥贝
乡拉才光伏项目
金城江侧岭扳来光伏项
目、南丹八圩光伏项目
河池市天峨县更新风电
场工程
大唐桂冠（烟台福山区）能源 福山回里农光互补 150MW
投资有限公司 发电项目
序号 借款人 项目名称 金额（万元）
大唐桂冠来宾兴宾区新能源有 广西兴宾区小平阳镇农
限公司 光互补发电项目
大唐桂冠（金沙）新能源有限 贵州金沙县岩孔风电场
公司 项目
广西桂冠电力股份有限公司本
部
以上净增融资总额 20.37 亿元可以根据公司实际经营或者项目
实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在 255.07
亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换
可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联
方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确
定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权
（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过 2024 年新增贷
款额度。公司 2024 年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，
内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏
损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金
执行。
（五）提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过
的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在
不同公司间或项目间调配使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于注册发行不超过 40 亿元永续票据的议案》
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
（二）注册及发行规模：注册不超过人民币 40 亿元，可分期发
行，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定
注册金额及各期发行金额。
（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过 10 年
期，即：不超过 10+N（10）年期，具体由股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据市场情况决定。
（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、
集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，
发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场
情况决定。
（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目
建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发
行时的具体用途和金额。
（七）增信方式：采用无担保方式发行。
（八）提请股东大会授权事项：
董事会审议并提请股东大会批准本次注册发行，同时提请股东大
会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：依照《公司
法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发
行时的市场条件，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本
次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：
的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、
票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金
用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、
担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相
关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文
件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息披
露等全部相关事项。
发行工作中的相关条款、事项进行调整。
之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《关于预计公司 2024 年日常关联交易计划的议案》
关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避该议案
表决。
同意预计公司 2024 年日常关联交易：
序
关联业务类型 关联方 交易金额
号
（万元）
财务及业务一体化与共享服
务系统运行维护、系统上线
中国大唐集团科学技术研究总院有限
公司水电科学研究院
中国大唐集团科学技术研究总院有限
公司中南电力试验研究院
风电场安全环保监督及后勤
服务
发展建设项目可研等技术咨 中国大唐集团技术经济研究院有限责
询服务 任公司
序
关联业务类型 关联方 交易金额
号
（万元）
线路使用费用及电量损失补 大唐四川分公司大唐得荣新能源开发
偿费 有限公司
合计 553,489.87
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大
唐集团有限公司需回避对该议案的表决。
详见同日披露的《关于预计公司 2024 年日常关联交易计划的公
告》（公告号：2024-013）
。
十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2024 年度投资计划的议案》
同意公司 2024 年安排大中型基本建设投资控制指标 551,396 万
元，其中：在建及收尾项目 29 个（项目的投资决策此前均已通过公
司董事会和股东大会审批），年度投资计划 318,531 万元；计划开工
项目拟安排投资控制指标 232,864 万元，按一事一议的原则，待各项
投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行
计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于 2024 年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司 2024 年乡村振兴帮扶资金计划 3,407 万元，安排帮扶
项目共 53 个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。
提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司
并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金
额。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司关于 2024 年度乡村振兴帮扶资金计划的
公告》
（公告号：2024-014）。
十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于审议公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
同意《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》并披露。
十三、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于审议 2023 年度内部控制评价及审计报告的议案》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意
的事前认可意见。
同意《公司 2023 年度内部控制评价报告》和《公司 2023 年度内
控审计报告》并披露。
十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过
了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》
该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于
凤武、邓慧敏回避表决。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
同意《关于中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披露。
十五、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《独立董事 2023 年度述职报告》
公司 9 位在任及离任独立董事向董事会提交了《独立董事 2023
年度述职报告》，同意并披露。
该议案尚需提交股东大会审议。独立董事将在公司 2023 年年度
股东大会上进行述职。
十六、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，
公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具
了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
十七、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2024 年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2024 年度年报审计
机构和内部控制审计机构,2024 年度审计费用预算 321.80 万元，其
中 2024 年年报审计费用 300 万元，内部控制审计费用 21.80 万元。
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意
的事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告号：
十八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
同意《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》并
披露。
十九、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所 2023 年度履
行监督职责情况的报告》
同意《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所 2023
年度履行监督职责情况的报告》并披露。
二十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告》
同意《董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告》
并披露。
二十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通
过了《公司 2024 年一季度报告》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意
的事前认可意见；
《公司 2024 年一季度报告》详见 2024 年 4 月 25 日的《中国证券
报》
、《上海证券报》
、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网
站。
二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过
了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日以现场+网络投票方式召开公司2023
年年度股东大会。
详见同日披露的《公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告号：2024-017）
。
二十三、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通
过了《关于制定公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
同意《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》并披露。
详见同日披露的《关于制定公司 2024 年度“提质增效重回报”
行动方案的公告》（公告号：2024-015）
。
二十四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第十届董事会聘任徐维友先生担任副总经理。任期自本次董事会
审议通过之日起至第十届董事会任期届满（个人简历附后）。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
附件：
聘任公司高级管理人员简历
徐维友，男，1969 年 1 月生，大学学历，高级工程师。历任广
西桂冠大化水力发电总厂机电安装检修公司副经理、多经总公司副总
经理兼检修公司总经理，大唐广源水力发电有限公司副总经理、党委
委员，浙江纵横能源实业有限公司（湖北省巴东县沿渡河电业发展有
限公司）总经理、福建省集兴龙湘水电有限公司总经理，大唐广西分
公司检修公司筹备处主任、广西大唐电力检修有限公司总经理、执行
董事、党委委员，广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂厂长、
党委副书记、党委书记，龙滩水力发电厂厂长、党委书记。现任广西
桂冠电力股份有限公司副总经理、党委委员。
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