江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
部分限制性股票的法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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关于江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限
公司（以下简称“红 豆 股 份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
文件以及《江苏红豆实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江
苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材
料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
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所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2021 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十
四次临时会议，审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股
《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对公司本次
拟激励对象的姓名和职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进
行了审核。公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021 年 5
月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏红豆实业
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
（三）2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股
票的核查情况，于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 2 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议
案》
案。同日，公司召开第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021
《关于向 2021 年限制性
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的
核查意见。
（五）2022 年 2 月 28 日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授
予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。公司以 2022 年 2 月 21 日为授予日，向符合条件的 36 名激励对
象授予 1,165 万股限制性股票，授予价格为 2.07 元/股。2022 年 3 月 2 日，公司
披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票授予结果公告》。
（六）2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计
划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，本议案尚需
公司股东大会审议通过。
同日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销出具了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应信息披露义务，
符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励
计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
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（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励计划的解除限售考核年度为 2022 年至 2024
年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
根据公司《2023 年审计报告》，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 3,000.56 万元，未满足“以 2021 年度净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 312 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及回购数量做相应的调整。
公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已实施 2021 年年度权益分派，以总股本 2,303,021,852 股为基数，
每股派发现金红利 0.065 元（含税）。经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公
司对回购价格进行相应调整，由原 2.07 元/股加上中国人民银行同期存款利息之
和调整为 2.005 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司已实施 2022 年年度权益分派，以总股本 2,300,251,852 股为基数，
每股派发现金红利 0.03 元（含税）。经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通
过，公司对回购价格进行相应调整，由原 2.005 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和调整为 1.975 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回
购数量不做调整，仍为 312 万股。
（三）本次回购注销的资金来源
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本次回购注销部分限制性股票支付的价款为 616.20 万元加上中国人民银行
同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应信息披露义务，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及本次回购注销的资金来源均
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。
（三）本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注
销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序。
（以下无正文）
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