北京植德律师事务所
关于北京百纳千成影视股份有限公司
第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月
北 京 市 东城 区东直 门南大 街 1 号 来福士 中心办 公楼 12 层 ，100007
Dongc heng Dis t ric t , B eijing 100007 P. R. C.
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北京植德律师事务所
关于北京百纳千成影视股份有限公司
第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的法律意见书
致：北京百纳千成影视股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受北京百纳千成影视股份有限公司
（原公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司，以下简称“公司”或“百纳千成”，
下同）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第１号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部
门规章及规范性文件以及《北京百纳千成影视股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就百纳千成《2021年限制性股票激励计划》（以下简称
“本激励计划”）项下限制性股票第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了证明材料，查阅了《北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京百纳千成
影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、《北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单》、公司相关董事会及监事会会议文件等按规定需要查阅的文件以及
植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律 意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明文件，提供给植德的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用
了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、
资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和公司的说
明予以引述，且并不蕴含植德及本所律师对所引用内容核查和作出判 断的适当资
格。本所律师在制作法律意见的过程中，对法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的、中华人民共和国现行法律、法规、规章及规范性文
件为依据发表法律意见，并且并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
依赖有关政府部门、百纳千成或其他有关单位出具的说明或证明文件 出具法律意
见。
其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见 承担相应的
法律责任。
途。
植德根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本激励计划及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行如下程序：
(一) 2021年3月1日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
立意见，一致同意公司实施本激励计划。公司董事会审议本激励计划相关议案时，
拟作为本激励计划激励对象的董事方刚、原董事张静萍已回避表决。
(二) 2021年3月1日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，且经审核，监事会认为，列入本次激励计
划的授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
(三) 2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年3
月12日，公司披露了《北京百纳千成影视股份有限公司监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(四) 2021年3月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会办理本激励计划的
有关事宜（包括授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励
对象的归属资格、归属条件进行审查确认，以及办理激励对象归属时所必须的全部
事宜）；在审议前述议案时，关联股东进行了回避表决。同日，公司披露了《北京
百纳千成影视股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕 信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
(五) 2021年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对 象授予限制
性股票的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关联
董事方刚、原董事张静萍已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(六) 2022年4月24日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
二十四次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划 第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对
象的关联董事方刚、李倩已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并发表核查意见。
(七) 2023年4月24日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的议案》，公司董事会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关
联董事方刚、李倩已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本
次激励计划第二个归属期归属名单进行了审核并发表核查意见。
(八) 2024年4月23日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作 废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年度激励计划第三个归
属期归属条件未经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会将对第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票予以作废 。公司董事
会在审议前述议案时，作为本激励计划激励对象的关联董事方刚、李倩已回避表决。
(九) 2024年4月23日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作 废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本激励计划第三个归属期归属条件
未成就以及对第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票予以作废 处理进行了
核实，认为本次作废部分符合有关法律、法规及公司激励计划的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情况，并发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次作废的原因及数量
公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》相关规定，本激励计划公司层
面第三个归属期的业绩考核目标为（满足以下两个条件之一）“以2020年营业收入
为基数，2023年营业收入增长率不低于100%”或“以2020年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于60%”（以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且
不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）
出具的《北京百纳千成影视股份有限公司二〇二三年度审计报告》（报告编号：致
同审字（2024）第110A014077号，以下简称“2023年审计报告”）、《北京百纳千
成影视股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（报告编号：致同审字（2021）第
万元，较2020年公司营业收入28,386.41万元增长52.06%，2023年公司净利润为-
第三个归属期的业绩考核目标。
根据公司《激励计划（草案）》第八章第二条“限制性股票的归属条件”第（三）
款和《考核管理办法》第五条“考核指标及标准”第（一）款的规定，若公司层面
业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股 票全部取消
归属，并作废失效。因此，所有仍符合激励资格的26名激励对象第三个归属期已获
授但尚未归属的1,518万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票的原因及
数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次作废
已经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次作废的具
体事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就本次作废公司履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的法律意见书》签署页）
北京植德律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）
：
龙海涛 赵芸芸
蔡庆虹
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