凌源钢铁股份有限公司
石育斌
作为公司第八届董事会独立董事，2023年本人在严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事
管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和
股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的
专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公
正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人
一、独立董事的基本情况
石育斌先生，1978 年出生，中国国籍，中共党员，国
际法学博士。现任上海市锦天城律师事务所律师，2023 年 9
月换届后，不再担任公司独立董事。曾任华东政法大学国际
法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候
选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
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次，其中以通讯表决方式参加会议 3 次；应出席股东大会 5
次，实际出席 5 次；分别出席了担任委员的董事会各专门委
员会会议。对董事会及各专门委员会会议审议的所有议案均
投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；与 2022
年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司
年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具
时间。
会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的
生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地
考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生
产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时
了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
关注了公司披露的2022年度和2023年半年度财务会计
报告、2023年第一季度财务报表及相关定期报告中的财务信
息，并参加审计委员会进行了审议。公司财务会计报告、会
计报表的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发
现财务会计报告、会计报表及定期报告中的财务信息存在虚
假记载或重大错报漏报。
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，并发表了
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独立意见。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产
经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，
交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情
况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况，对公司为
控股股东提供担保的事项发表了独立意见，参加审计委员会
进行了审议。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营
需要发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。
履职期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间
接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事
项。
履职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
关注了公司董事会换届及高级管理人员提名情况，并召
集提名委员会进行了审议。公司董事及高级管理人员任职资
格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
选聘程序合法。
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年
半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所
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股票上市规则》的有关规定。
参加董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所及其
报酬情况进行了审议，建议公司继续续聘容诚会计师事务所
为公司提供年审服务，并提交公司董事会、股东大会审议通
过。
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公
司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通
知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的
规定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、
更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实
际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边
钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类
及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履
行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政
策、会计估计变更调节利润的情况。
审阅了公司2023年度内部审计工作计划，并对公司内部
审计工作计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门
关于2023年一季度、半年度内部审计工作情况的汇报和关联
交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行
了指导。参加审计委员会与年审会计师事务所就2022年度报
告审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作
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安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初
稿完成时间和正式报告的出具时间；在审计报告出具前召集
审计委员会再次与年审会计师事务所进行了沟通。
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生
产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润
分配，也未进行资本公积金转增股本。
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严
格履行了承诺。
对公司 2023 度的信息披露情况进行了持续关注与监
督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司
章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管
理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公
司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公
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司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制
制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并
经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未
发现公司存在内部控制缺陷。
认真履行职责，共召开了14次专门委员会议，审议通过了公
司2022年度报告、关联交易、关联互保、绿色发展综合改造、
烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况
及市场形势，1-9月共向董事会提交6项提案并获董事会审议
通过。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细
则》等重点关注了公司2022年度会计报表、财务报告、年度
报告及2023年第一季度、半年度会计报表和财务报告的编制
和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机
构工作，提出了续聘2023年度审计机构的建议、指导了公司
内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员
高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬
考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事
及高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董
事及高级管理人员战略引领考核指标等，并对董事及高级管
理人员2022年度和2023年半年度薪酬进行了考核评价等。
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董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董
事提名人、候选人资格及高级管理人员资格。
本人在公司现场工作时间共计18天。主要工作内容为参
加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听取
公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件
要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋
予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营
情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员
会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意
见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
独立董事：石育斌
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