浙江出版传媒股份有限公司
利润分配管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分
配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江出版传
媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
营能力。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。
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在有条件的情况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分
配。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按
照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的依据和理由等情况。
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项
的信息披露。
第二章 利润分配政策
第四条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除
外。
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（五）股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司可以采用现金、
股票、
现金与股票相结合，
或法律、
法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
具有优先顺序。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。
第七条 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、现金流充裕
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金
支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现
金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
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形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（三）项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑
物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的 15%；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑
物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一次经审计资产总额的 10%。
第八条 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足第六
条现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
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票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
第三章 利润分配决策程序
第十一条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经监
事会审议通过后提交公司股东大会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
纳的具体理由。
第十二条 董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公
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司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点或意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条 监事会应当对董事会制定的利润分配预案及决策程
序进行监督。对董事会拟定的利润分配预案的审议，需经监事会全
体监事过半数表决通过。
第十四条 利润分配预案提交股东大会审议时，采取网络投票方
式。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第十五条 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司因生产经
营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大
变化，确需调整利润分配政策，董事会在充分研究论证后提出有关
调整利润分配政策的议案。利润分配方案的调整应当经董事会、监
事会过半数审议通过后，提请股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第四章 利润分配的监督约束和信息披露
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第十六条 股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事
会和管理层执行利润分配方案的情况进行监督。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
第十七条 公司应根据法律法规及上海证券交易所相关规定披
露利润分配预案和现金分配政策的执行情况，且公司应当按照相关
规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
第十八条 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配
的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若相关监管机
构发布关于利润分配的新规定，按新规定要求执行并修订本制度。
第二十条 本制度由董事会制定、修订，自公司股东大会审议通
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过之日起生效实施。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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