浙江出版传媒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《浙江出版传
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
媒股份有限公司章程》
制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以进一步建立健
全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应
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过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组（设在公司人力资源
部）为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关议案。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事会及高级管理人员岗位职责、重要性以及同行
企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
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（三）制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬，及前款第（二）
（三）项规定的事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理
人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害
公司和全体股东利益、年度报告（如适用）中关于董事和高级管理
人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检
查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与
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考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高
级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员报酬的数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司股东
大会或董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于会议召开前 5 天通知全体委员；临时
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会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述
通知时间限制。经主任委员或三分之一以上委员提议，可以召开薪
酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或
者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，
视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成
员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题
时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
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会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公
司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会就所议事项进行研究讨论时，
每一名委员应依据其自身判断，独立、充分、明确地发表意见；意
见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保
存期限不得低于 10 年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。
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