成都先导药物开发股份有限公司
本人薛军福作为成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或
“公司”）独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和
全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等基本情况
薛军福，1967 年 11 月出生，北京大学硕士研究生学历，法学硕士，执业律
师，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 7 月至 1990 年 9 月任山西杏花村汾
酒厂法律事务处干事，1993 年 7 月至 2000 年 7 月任北京经济管理干部学院教师
（讲师、副教授），1996 年 6 月至 1998 年 12 月任北京市隆安律师事务所兼职
律师，1998 年 12 月至今任北京市金德律师事务所律师、创始合伙人。2022 年 6
月至今，任成都先导独立董事职务。
（二）独立性情况说明
本人不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求的独立性
情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会 大会次数
数 数 数 会议
本人作为成都先导独立董事，在 2023 年任职期间忠实履行了独立董事职责，
积极参与议案讨论，发挥法律专业特长向公司提出建议，促进公司治理规范、科
学决策。对于公司拟定的公司章程修订草案和关联交易管理制度、信息披露管理
制度等公司管理制度修订草案等认真审核、提出修改意见，并被公司接受。
在参加每次会议前，本人对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背
景与从业经验提出专业建议。会议召开期间，认真审阅了会议议案及相关资料，
与公司管理层积极交流，利用自身法律专业知识及经验，参与各议案的讨论，本
人独立、客观地行使了表决权。报告期内，本人未对董事会及所任专门委员会审
议的各项议案提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委
员会工作细则》的要求，出席了相关会议，履行了相应职责。本人在报告期内参
加专门委员会会议情况如下：
专业委员会 职务 应参加会议次数 实际参加会议次数
薪酬与考核委 主任委员 2 2
员会
审计委员会 委员 4 4
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会
议，在本年度任职期间，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核
并提出建议，对于公司作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票相关议案
进行审查并就具体的计算方式等提出建议，对于公司使用回购的股份共计 123.87
万股进行 2023 年限制性股票激励相关议案进行审查并提出建议，切实充分履行
薪酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会审计委员会委员，按照公司《审计委员会工作细则》等
相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，
在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及
承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
本人在报告期内对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审
查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部
门及承办本公司审计业务的会计师事务所就审计计划、公司财务、业务状况等情
况进行了充分沟通，充分发挥了作为独立董事的专业职能和监督作用。
（四）现场工作和公司配合独立董事工作的情况以及与中小股东的沟通交
流情况
话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，
并于 2023 年 3 月 10 日到公司现场考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员
进行交流，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项
进展，掌握公司经营及规范运作情况。同时，本人保持关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报
公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建
议能及时落实，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
同时，本人通过出席股东大会等方式听取投资者意见建议，并主动关注监管
部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中
小股东的合法权益。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
公司及子公司 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符
合公司的经营发展需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、
公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定披露定期报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司参照
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而
保证了公司经营管理的规范和有效进行。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务及内
部控制审计机构的议案》，本人认为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的
聘用程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，并出具了同意的事前认可意
见和独立意见。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人刘红哿。公司聘任财务负责人提名程序规
范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，本人发表
了同意的独立意见。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会补选 1 名非独立董事王剑明。公司董事提名程序规
范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，本人发表了同意的
独立意见。公司聘任高级管理人员情况详见“三（六）”项。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的
薪酬水平，方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。公司推出 2023
年限制性股票激励计划，并作废了 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归
属的部分股票。对于公司作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的相
关议案进行审核，本人提出完善建议并被公司接受。对于公司拟使用回购的股份
共计 123.87 万股进行股权激励的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》进行审核，提出完善建议并被公司接受。
上述事项的相关文件拟定、审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的
要求，本人出具了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
开董事会修订了《公司章程》及一系列治理文件，相应调整了各专门委员会的职
能，并于 2024 年 1 月经股东大会审议批准，同时组建了独立董事专门会议。2024
年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事在各个专门委员会、
独立董事专门会议和董事会的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
利用自己的法律专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：薛军福
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