证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-037
苏州纳微科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第三十三次
会议于 2024 年 4 月 23 日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长江必
旺博士主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开程
序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）召集和主持，审议并一致形成
了以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会确认公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告的内容
与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2023 年年度的经营管理和财务状况
等事项；董事会成员能够保证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司
（二）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责
任报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司编制的《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报
告暨社会责任报告》，报告客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的
各项工作。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任
报告》。
（三）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会确认公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2024 年一季度报告的
内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2024 年一季度的经营管理和财
务状况等事项；董事会成员能够保证公司 2024 年一季度报告所披露的信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报
告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公
司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为 2023 年度董事会工作报告客观反映了公司的整体经营状况，全体
董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治
理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理，促进依法运作。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为总经理提交的《2023 年度总经理工作报告》真实地
反映了公司在 2023 年的实际经营情况，并对 2024 年的经营方向及重点工作做出
全面规划。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
经审议，公司董事会认为公司 2023 年度任职的三位独立董事各自提交的 2023
年度独立董事述职报告真实、客观地反映了独立董事 2023 年的工作状况及突出贡
献。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
经审议，公司董事会认为审计委员会提交的 2023 年董事会审计委员会履职情
况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委
员会的监督职能。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审议，公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质符
合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，具备多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力，并遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2023 年
年报审计相关工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的
议案》
经审议，公司董事会认为审计委员会严格遵守《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公
司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的原则，
充分发挥审查和监督作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，
在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及
时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所
的监督职责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，坚持
以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完
成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监
督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。董事会综合考虑公司的经营现状和未来发
展规划，同意公司 2023 年度利润分配方案。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-
（十二）审议通过《关于确认 2023 年度关联交易实施情况与 2024 年度日常
关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、牟一萍、
胡维德、张俊杰、赵顺回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于确认 2023 年度关联交易实施情况与 2024 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是在确
保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项
目的正常实施。通过进行适度的低风险、保本型理财，可以提高募集资金使用效
率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-033）。
（十四）审议通过《关于公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
经审议，董事会认为公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司会计师事务所
选聘制度》能够进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提
高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要
求，公司编制了公司《2023 年度内部控制评价报告》，董事会认为公司在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案》
董事会同意提名吴安平教授、包杨欢先生、旷攀峰先生为公司第三届董事会
独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-034）。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
董事会同意提名 BIWANG JACK JIANG（江必旺）博士、牟一萍女士、赵顺先
生、张俊杰先生、林东强教授为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会选举通过之日起三年。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-034）。
（十八）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决该议案，董
事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
（十九）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
董事会对 2023 年度高级管理人员薪资予以确认，并同意公司拟定的 2024 年
度高级管理人员薪酬方案。
关联董事 BIWANG JACK JIANG、牟一萍、胡维德和赵顺回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于 2024 年公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》
董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币 4 亿元的综合授信额
度，具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分
配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等）后续进一步协商后确定，相关
融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融资，公司
董事会不再逐笔形成决议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司 2023 年对募集资金进行了专户存放和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2024-031）。
（二十二）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-
（二十三）审议通过《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方
案的议案》
经审议，董事会认为公司编制的“提质增效重回报”专项行动，有利于增加
投资者回报，维护公司市场形象，积极推动构建投资高质量上市公司的市场生
态，促进科创板市场平稳运行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十四）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实
施，董事会同意合计作废已授予尚未归属的限制性股票共 892,360 股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
（二十五）审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》
董事会同意修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》。
同意该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登
记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。
表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-
（二十六）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 15 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议本次董
事会通过的、需要提交股东大会表决批准的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2024-041）。
特此公告。
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