证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2024-033
债券代码：123106 债券简称：正丹转债
江苏正丹化学工业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十二次会议于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件等方式发出通知，并于 2024 年 4 月
明先生、周爱华先生、任伟先生以通讯表决方式出席）。
了会议。
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
资金，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年度董事会工作报告》。
独立董事范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董
事 2023 年度述职报告》
，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。独立董事范
明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自
查情况的报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为：2023 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意以未来实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配
权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），
不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一年度。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意公司结合 2024 年前三季度累计未分配利润与当期业绩
情况，于 2024 年第三季度后进行中期分红，以中期实施利润分配方案时股权登
记日的总股本扣除公司已回购股份后的股本为基数，派发现金股利总金额不超过
当期净利润，不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一报告期。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
针对上述事项，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年
度内部控制自我评价及相关意见公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在
违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
针对上述事项，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意根据公司 2024 年度经营计划安排，向银行申请不超过
授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司 2023 年年
度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构，并聘任立信为公司 2024 年度内部控制审计机构，提请股东
大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务规模、所处行业行情以及公司财
务和内部控制审计所需配备的审计人员数量、投入的工作量等实际情况，与立信
协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
聘任公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计委员
会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充
分的了解和审查，对其 2023 年度履职情况进行了评估及监督，并出具了相关报
告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事
会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司本次调整部分募投项目实施期限，是公司根据项
目实际实施进度作出的审慎决策，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益
的情形。因此，同意公司调整“反应尾气综合利用制氮项目”的实施期限。
针对上述事项，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募
集资金投资项目实施期限的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
伙企业的议案》
经审议，董事会认为：鉴于目前市场环境发生变化，基于审慎使用资金的原
则，为了降低投资风险及管理成本，经慎重考虑，同意公司终止对外投资并注销
合伙企业。
针对上述事项，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止与专业
投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事曹正国、沈杏秀、曹翠琼因与合伙企业普通合伙人曹丹存在关联关
系，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文
件制定公司《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《会
计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事
会提名曹正国先生、沈杏秀女士、曹翠琼女士、荆晓平先生、任伟先生、曹沛先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董
事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
届董事会非独立董事候选人；
届董事会非独立董事候选人；
届董事会非独立董事候选人；
届董事会非独立董事候选人；
董事会非独立董事候选人；
董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投
票表决。
人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事
会提名范明先生、范明华女士、周爱华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董
事会换届选举的公告》、
《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与
承诺》、
《第四届董事会提名委员会关于第五届董事会独立董事候选人任职资格的
审查意见》
。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
董事会独立董事候选人；
董事会独立董事候选人；
届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性备案审
核无异议后方可提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投
票表决。
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司 2023 年年度股东
大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
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