股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—012
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十二次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 4 月 23 日
以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司
《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主
持，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，
该工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况，公司经营情况正
常，同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2023年度财务决算报告》
现利润总额-1,006,887,972.98 元，较上一年度减少 312.81%；实现归属于上市公司股
东的净利润-1,087,055,509.33 元，较上一年度减少 284.95%。截至 2023 年 12 月 31
日，公司资产总额 2,023,376,467.48 元，负债总额 497,376,906.70 元，归属于上市公
司股东的净资产 1,503,952,254.98 元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,761,374,461.71 1,742,659,319.93 1,742,659,319.93 1.07% 1,764,077,431.80 1,764,077,431.80
归属于上市公司股
-1,087,055,509.33 -282,868,140.72 -282,387,596.22 -284.95% 42,720,721.51 42,639,471.07
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,014,239,053.67 -297,833,335.74 -297,352,791.24 -241.09% -185,710,775.56 -185,792,026.00
损益的净利润(元)
经营活动产生的现
-1,086,288.58 -126,378,925.07 -126,378,925.07 99.14% -52,224,878.23 -52,224,878.23
金流量净额（元）
基本每股收益
-0.6570 -0.1706 -0.1703 -285.79% 0.0257 0.0256
（元/股）
稀释每股收益
-0.6570 -0.1706 -0.1703 -285.79% 0.0257 0.0256
（元/股）
加权平均净资产收
-57.03% -11.21% -11.19% -45.84% 1.53% 1.53%
益率
本年末比上年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,023,376,467.48 2,763,935,318.11 2,767,974,329.79 -26.90% 3,586,231,477.25 3,589,661,367.36
归属于上市公司股
东的净资产（元）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的
要求，对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在
此基础上编制了公司 2023 年度内部控制评价报告。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 审议通过《2023年度利润分配预案》
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现的归
属于上市公司所有者的净利润为-1,087,055,509.33 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，
加上期初未分配利润-6,192,552,601.83 元，加上其他综合收益结转留存收益
-627,500.00 元，减去分配 2023 年度股利 0.00 元，减去其他变动 1,620,674.14 元，
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》等实
施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2024 年经营计划、资金需
求等因素，董事会决定公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转
增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，公司依据
《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2023年12月31日合并
报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产
减值准备和信用减值准备合计32,058.34万元。公司本次计提资产减值准备和信用减
值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》《企业会计准则解释第 17 号》的相
关规定，公司于 2023 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进
行相应变更。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、 审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第
司董事会制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《未
来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
为进一步适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会战略委员会
议事规则》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会战略委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
为进一步强化和规范公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活
动的有效监督，防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会审计
委员会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会议事规则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结
构，保障提名委员会规范、高效地开展工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》等有关规定，公司董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会提名委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完
善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，公司董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5 月 28 日下午 15:00 召开 2023 年年度股东大会，具体内容详
见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度
股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、 备查文件
特此公告。
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