北京市金杜律师事务所上海分所
关于南通醋酸化工股份有限公司
调整价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：南通醋酸化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受南通醋酸化工股份有
限公司（以下简称公司或醋化股份）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本计划、本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南通醋酸化工股份有限公司章程》 （以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划调整价格（以下简称本次
调整）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）及回购注销部分限制性股票（以
下本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、醋化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
(一) 2022 年 12 月 30 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《南
通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第八届董事会第二次会议审议。
(二) 2022 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于<
南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董
事俞新南回避表决。
(三) 2022 年 12 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事
项发表同意的独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。我们一致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并同
意将该议案提交股东大会审议。”
(四) 2022 年 12 月 30 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于<
南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<南通醋酸化工股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(五) 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，公司对本激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2023 年 1 月 10 日，公司公告《南通醋酸化工股份有限公
司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为：“除上述自愿放弃参与本次激励计划的 4 名激励
对象外，其他列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
(六) 2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全
体股东公开征集了委托投票权。
(七) 2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
案》及《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，认为：“确定以 2023 年 2 月 6 日为授予日，向符合授
予条件的 87 名激励对象授予 483.50 万份股票期权，向符合授予条件的 87 名激
励对象授予 483.50 万股限制性股票。”关联董事俞新南回避表决。
(八) 2023 年 2 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司以
万份，向符合授予条件的 87 名激励对象授予限制性股票 483.50 万股。”
(九) 2023 年 2 月 6 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
案》及《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，认为：“同意公司以 2023 年 2 月 6 日作为授予日，向符
合授予条件的 87 名激励对象授予股票期权 483.50 万份，向符合授予条件的 87
名激励对象授予限制性股票 483.50 万股。”
(十) 2023 年 3 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审
核确认，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
二、本次调整、本次注销及本次回购注销的批准与授权
(一) 2024 年 4 月 23 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格并注销部分股票期权的议案》和《关于调整 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。
(二) 同日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议
案》和《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，关联董事俞新南回避表决。
(三) 同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》
和《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，醋化股份就本次调整、本次注
销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就
本次调整、本次注销及本次回购注销履行信息披露义务。
三、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因
年度利润分配方案的议案》。2023 年 6 月 5 日，公司披露《南通醋酸化工股份有
限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股
本 209,315,000 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），该方案已于 2023
年 6 月 12 日实施完毕。
（二）本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价
格进行相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根据以上调整方法，调整后股票
期权的行权价格为：P=17.47-0.80=16.67 元/股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，若在限制性股票授予后，公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响
公司股票价格进行除权、除息处理的情况，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根据以上调整方法，调整后限制
性股票的回购价格为：P=10.92-0.80=10.12 元/股加同期银行存款利息之和。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次注销及本次回购注销的主要内容
（一）本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权在行权期的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件；
股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核要求为“以 2021 年营业收入为基数，
合并报表数据为准；若行权条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》相关
规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公
司 2021 年度审计报告》
《南通醋酸化工股份有限公司 2023 年度审计报告》，公司
业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应注销激励对象所
获授股票期权当期可行权份额。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票在解除限售期的三个会
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件；限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为“以
以经注册会计师审计的合并报表数据为准；若解除限售条件未达成，按照《激励
计划（草案）》相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公
司 2021 年度审计报告》
《南通醋酸化工股份有限公司 2023 年度审计报告》，公司
层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应回购注销激
励对象当年可解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加同期银行存款利
息。
（二）本次注销的股票期权数量
的议案》
，根据《激励计划（草案）》及公司第八届董事会第三次会议审议通过的
关于调整本激励计划的相关议案，本激励计划共授予激励对象股票期权 483.50
万份，第一个行权期的可行权数量占激励对象获授股票期权数量比例为 40%，即
第一个行权期可行权的股票期权为 193.40 万份。因公司 2023 年度业绩未达本激
励计划第一个行权期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权 193.40 万
份。
（三）本次回购注销的情况
制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》及公司第八届董事会第三次会议审
议通过的关于调整本激励计划的相关议案，本激励计划共授予激励对象限制性股
票 483.50 万股，第一个解除限售期的解除限售比例为 40%，即第一个解除限售
期可解除限售的股票数量为 193.40 万股。因公司 2023 年度业绩未达本激励计划
第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应回购注销限制性股票 193.40
万股。
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销
的限制性股票的回购价格为 10.12 元/股加同期银行存款利息之和。
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，根据公司的说明并经计算上述回购价格和回购数量，本
次回购限制性股票的资金总额为 19,572,080 元加同期银行存款利息之和（最终
结果以实际情况为准）；本次回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销尚需依法办理股份注销登记
手续；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次注
销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。本次调整、本次注销及本次
回购注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次调整、本次注销及本次回购注销履行相应的信息披露义务；本次
注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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