国浩律师（北京）事务所
关于
品茗科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
品茗科技股份有限公司，曾用名为杭州品茗安控信息技术股
公司、品茗科技 指
份有限公司
本计划、本激励计划、 《杭州品茗安控信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
《激励计划》 励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
首次授予 指 公司向激励对象首次授予本激励计划的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象首次授予限制性股票的日期
公司作废首次授予第三个归属期对应的尚未归属的限制性股
本次作废 指
票
《公司章程》 指 《品茗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于品茗科技股份有限公司
相关事项之法律意见书
国浩京证字[2024]第 0327 号
致：品茗科技股份有限公司
根据品茗科技股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务协议》，
本所接受品茗科技委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗科技本激励计划本次作废相
关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次作废相关的法律问题发表意见，不对公司本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划本次作废事宜的必备文件之
一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次作废事宜之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划本次作废事宜所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本激励计划和本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事
会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划和
本次作废已履行如下批准和授权：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交
公司董事会审议。
（二）2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2021 年 6 月 9 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一
致认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（四）2021 年 6 月 9 日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 6 月 11 日，公司在公司内部对激励对象名单和职务进行了公示，公
示时间为自 2021 年 6 月 11 日起至 2021 年 6 月 20 日止，在公示期间，公司监事会未收
到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划首次授予激励对象名
单进行了核查，认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
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法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2021 年 6 月 23 日在上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）公司于 2021 年第一次临时股东大会决议公告的同时披露《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自
查报告，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利
用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息
的情形。
（八）根据股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十七次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划的首次授予激励对
象由 113 人调整为 112 人，因离职失去激励资格的 1 名激励对象原获配股份数将调整到
本激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授予的限制性股
票数量 95.4 万股保持不变；同意以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 112 名激励对
象授予 95.4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 6 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予激励对象由 113 人调整为 112 人，因离
职失去激励资格的 1 名激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激
励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授予的限制性股票数量 95.4 万股保持不变；
同意以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 112 名激励对象授予 95.4 万股限制性股票。
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（十）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022 年 6 月 29 日，公司本激励计划预留的 9.6 万股限制性股票自《激励
计划》经股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
（十二）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本
次作废完成后，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和本次作
废已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相
关事宜。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》《考核管理办法》及公司提供的董事会、监事会会议文件、2023
年年度报告、2023 年度审计报告等相关资料，公司本次作废限制性股票的原因为公司
层面业绩考核未达标，具体如下：
根据《激励计划》及《考核管理办法》，本激励计划首次授予部分第三个归属期公
司层面业绩考核目标为“以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
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票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]25269 号《品
茗科技股份有限公司审计报告》，公司 2023 年未达到上述业绩考核目标，本激励计划
首次授予激励对象对应的第三个归属期的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规
定。
（二）本次作废的股票数量
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件，公司拟对因 2023 年公司业绩考核
不达标的所有首次授予激励对象对应的第三个归属期共计为 22.53 万股的限制性股票取
消归属并作废处理。本次作废完成后，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票
已全部作废。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的股票数
量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、
股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》
的相关规定。
三、本次作废的信息披露
经核查，公司已于 2024 年 4 月 23 日召开了审议本激励计划本次作废相关事项的第
三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，已将董事会会议决议、监事会会
议决议等相关文件提交公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了
必要的信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和本次作
废已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相
关事宜。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。截至
本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）
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负责人：________________ 经办律师：________________
刘继 孟令奇
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