北京晶品特装科技股份有限公司
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益
不受侵害，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其它有关法律、法规、规范性文
件和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪
酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中占多半数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的
规定。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所、公司认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章
程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的的审查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。
第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议
的，公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十七条 独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形或
不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
公司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第一节 独立董事的职责
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事除按规定出席股东会、董事会其专门委员会、独立董事专门会议外，
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条的规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二节 独立董事专门会议
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列的需
过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第三十条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董
事，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。但召集人应当在会议上
做出说明。
第三十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
第三十三条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事的意见。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十
年。
第三节 年报工作规程
第三十六条 公司可以根据情况制定年度报告工作计划，并提交独立董事审
阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等
各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当进行书面工
作记录。
第三十七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运
作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题；
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不
得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董
事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的
情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及
原因。
第三十九条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公
司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情
形，如发生改聘情形，独立董事应发表意见。
第四十一条 独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第五章 独立董事履职保障
第四十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定公司证券部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，或本制度与国家法律、法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规、中国证
监会、上海证券交易所相关规定及公司章程执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。本制度施
行之日，公司实施的《独立董事工作年报规程》同时废止。
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