龙版传媒: 2023年度股东大会会议材料

黑龙江出版传媒股份有限公司
 （股票代码 605577）
    会议材料
      哈尔滨
                          目 录
议案 1   关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案                       P1
议案 2   关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案                       P11
议案 3   关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案                       P16
议案 4   关于公司 2023 年度财务决算报告的议案                        P17
议案 5   关于公司 2023 年度利润分配预案的议案                        P22
议案 6   关于公司 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案   P24
议案 7   关于聘任会计师事务所的议案                                P29
议案 8   关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案                      P33
议案 9   关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案                      P50
              会议须知
各位股东及股东代表：
  为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规
定，制定会议须知如下：
  一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟
到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账
户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
  五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报
告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时
间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人
员等回答股东提问。
  六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次
股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
  七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进
行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要
求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
  八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监
票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
  九、公司董事会聘请黑龙江天辅律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。
  十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能
参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行
其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护
其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施
予以制止并报告有关部门查处。
                   会议议程
   现场会议时间：2024 年 5 月 15 日 14:45
   网络投票时间：2024 年 5 月 15 日
   公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   现场会议地点：哈尔滨市松北区龙川路 258 号公司 3 楼会议室
   会议召集人：公司董事会
   参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘
请的见证律师等。
   会议议程如下：
   一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
   二、推选监票人和计票人
   三、逐项审议议案
   四、投票表决
   五、休会并现场统计表决情况
   六、复会并宣布议案表决情况
   七、宣读股东大会决议
   八、见证律师发表法律意见
   九、签署股东大会决议和会议记录
   十、主持人宣布本次股东大会结束
议案 1
   关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事
规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，现向股东
大会作《2023 年度董事会工作报告》。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：2023 年度董事会工作报告
        黑龙江出版传媒股份有限公司
                  曲柏龙
             （2024 年 4 月 24 日）
会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，聚焦“高
质量发展深化年、新发展格局建设年、规范化管理提升年”
工作目标，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会
的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，扎实有效开展
工作，实现社会效益和经济效益双丰收。
   一、2023 年度主要经营情况
万元，同比下降 37.24%；实现归属于上市公司股东的净利润
东的扣除非经常性损益的净利润 28,107.47 万元，同比增长
长 5.61%；归属于上市公司股东的净资产 364,464.06 万元，
较期初增长 6.51%。
统筹推进重点项目、重点选题的策划和实施，5 种图书荣获
中华优秀出版物奖，3 种出版物入选国家出版基金资助项目，
选“十四五”国家重点出版物出版规划增补项目，37 种出版
秀科普作品，15 种出版物荣获黑龙江省出版奖，15 种出版
物入选黑龙江省精品出版工程资助项目，15 种出版物入选黑
龙江省优秀科普作品。
新模式，《白山黑水铸丰碑聆听红色故事》电子出版物、《印
象中东铁路》元宇宙展馆等融合出版项目落地结果，“胖不
墩儿”IP 形象文创、“京剧猫”戏剧故事等产品实现“一
次开发多种产品，一种产品多个形态”。推进实施印刷设备
升级改造募投项目，引进一批高效能印刷装订设备，新华印
刷二厂数字化、智能化、绿色化印制产能明显提升。持续推
进新华书店形象、服务、业态再升级，南岗新华书店重装启
幕、华丽转身。北国书香网电商平台功能持续优化，粉丝量
增至百万，销售额再创新高。
方案》,集中开展规范化管理培训，纵深推进实施精细化、
信息化、集约化管理。健全完善内控制度，强化制度执行与
落实。提高印刷业务集约化经营效能，新华印刷二厂全年利
润较去年翻一番。强化工程项目管理，严格执行招投标规定。
深入推进降本减损增效，加大应收及预付款项追索力度，持
续压减产品库存，积极盘活闲置房产。有序推进信息化管理
平台建设，人事管理信息化系统投入使用，出版业务流程信
息化和资产管理信息化建设取得阶段性成效。
发行工作。倾力服务保障龙江教育事业，深入推进服务进校
园，组织做好全省中小学教材印制发行工作，圆满完成春秋
两季教材“课前到书、人手一册”政治任务。助力全民阅读，
围绕“书香中国·龙江读书月”等重要节点，组织开展一系
列阅读推广活动。服务乡村振兴战略，持续做优农家书屋发
行工作，开展乡村流动售书、送书下乡、图书捐赠活动。认
真践行 ESG 理念，获得“2023 年上市公司董事会优秀实践
案例” “2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”等荣誉。
  二、2023 年度董事会工作情况
  （一）董事会运作严谨规范
章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，坚持规范运作，
不断提升董事会的履职能力、决策能力，有效维护了全体股
东的利益。2023 年，公司共召开董事会 6 次（4 次定期会议
和 2 次临时会议），相关重大事项均由董事会审议通过，涉
及关联事项的相关议案，关联董事均回避表决。董事会召开
情况详见附件 1。
  （二）有效执行股东大会决议
定， 组织召开了 1 次股东大会。股东大会召开程序合法合
规，会议决议合法有效。董事会认真执行股东大会审议通过
的各项议案，确保议案得到有效落实。股东大会召开情况详
见附件 2。
  （三）董事会专门委员会建设情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬
考核委员会三个专门委员会。2023 年，共召开战略委员会
会议 1 次、审计委员会会议 5 次、提名与薪酬考核委员会 1
次。会议的召集召开程序均符合《公司法》《证券法》《公
司章程》《董事会议事规则》等有关规定，董事会决策的科
学化、专业化、规范化程度不断增强。
  （四）董事会成员履职情况
  报告期内，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决
策，积极关注公司日常经营管理和财务状况等事项，对提交
董事会审议的各项议案认真审阅，为公司的经营发展建言献
策，切实提高了董事会决策的科学性，有力推动了公司各项
工作的稳步开展。独立董事严格按照《公司章程》《独立董
事工作细则》等有关规定，积极履行独立董事职责，切实维
护了公司和股东的利益。
  三、2024 年董事会工作计划
的关键一年，也是龙版传媒上市三周年，做好公司各项工作
至关重要。董事会将继续秉承为全体股东负责的原则，积极
发挥公司治理核心作用，严格落实股东大会各项决议，规范
运作，科学决策，促进公司持续、健康、稳定、高质量发展，
实现全体股东和公司利益最大化。
  一是探索融合出版新模式，提升精品出版建设能力。深
入实施精品出版战略。聚焦主题主线，冲击“五个一工程”、
中国出版政府奖等国家级奖项，加大重点项目资金扶持力
度，打造更多精品力作。加强出版安全和质量监管。加快推
进出版单位 ERP 管理系统建设与应用。对同类型图书进行整
合营销，提升多元化出版营销能力。深入打造出版深度融合
发展新格局。坚持以内容为核心、以用户需求为导向，不断
推进内容、技术、商业模式、产业链的融合和创新，推动传
统出版向数字化、智能化方向发展。
  二是拓展新业务新产能，全面提升印刷板块市场竞争
力。落实印刷设备升级改造项目，深化新进印刷设备调试、
配套技术人员队伍培训等工作，加快提升设备产能。加强印
刷质量管控工作。全面加强市场营销和业务拓展，用新机制
赋能新业务。开拓精品书报刊印装业务及按需印刷、短版印
刷业务。发挥进出口公司资源优势，力争在出版物进出口规
模和质量上实现新突破。做大物资贸易规模和增量。
  三是以能力建设为着力点，全面构建全省新华书店线上
线下协同发展新格局。坚持线上线下融合发展，构建包括线
上、线下和移动客户端在内的全渠道营销模式。创新和完善
北国书香网经营机制和运营模式，优化产品供给。提升窗口
单位服务能力和水平。高标准、高质量、高效率完成“课前
到书、人手一册”政治任务。推进新华物流连锁配送体系信
息化、智能化升级，打造国内一流图书智能包装线。深入实
施服务进校园规划。
  四是拓展业务增量，推动教育服务进一步提质增效。立
足龙江教材教辅发行实际，统筹推进“一稳一进一保”工作。
做好第十二套义务教育新课标教材和教辅重新选用工作，做
优做精教育服务存量。加大市场推广力度，努力培育新的增
长点。优化教辅产品出版结构，持续打造具有自主知识产权、
在业内有较大影响的原创教辅产品，做大做强教育服务增
量。以技术创新赋能教育服务数字化转型。严把产品内容和
质量关口。高质量完成好全年新课标教材培训工作。
  五是推进党建与公司治理深度融合，努力提升公司发展
质效与核心竞争力。优化法人治理结构，强化党的全面领导
和“三会一层”治理主体依法行权有机融合。加强董事会建
设，规范“三会”运作，持续发挥各专门委员会、独立董事
和监事会职能。增强企业合规意识，坚持决策透明化、法治
化、专业化，提升公司依法治企能力水平。统筹推进实施募
投项目，加快产业集群化发展，推进传统业务优化升级。实
施资本化运营战略，打造“文化传媒+资本运作”双轮驱动
双引擎，不断提升公司核心竞争力。
  六是强化综合治理，提升集团规范化管理能力和水平。
健全完善内控制度体系，强化制度的执行和落实。创新激励
约束机制，完善绩效管理体系。加强人事管理信息化系统的
全面应用，提升人力资源管理效能。推进房产管理信息化建
设，全力提升房产使用效能，推动房产管理和运营水平再上
新台阶。全面启动和实施出版企业信息化建设。进一步发挥
集中资金规模优势，有效整合仓储、印制、发行等同质化业
务，有效盘活房产资源，放大集约化管理运营效能。
附件 1
  会议届次        召开日期                     会议决议
                          专门委员会成员的议案；5.关于公司 2022 年度董事会工作
                          报告的议案；6.关于公司 2022 年度总经理工作报告的议
                          案；7.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案；8.关于
                          公司 2022 年度财务决算报告的议案；9.关于公司 2022 年
                          度子公司利润分配预案的议案；10.关于公司 2022 年度利
                          润分配预案的议案；11.关于公司 2022 年度日常关联交易
                          情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案；12.关于
                          续聘会计师事务所的议案；13.关于公司 2022 年度独立董
                          事述职报告的议案；14.关于公司 2022 年度审计委员会履
                          职情况报告的议案；15.关于公司 2022 年度社会责任报告
                          的议案；16.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案；
                          议案；18.关于公司 2022 年度政府补助资金情况统计的议
                          案；19.关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
                          案；20.关于变更部分首发募投项目实施期限的议案；21.
                          关于变更部分募集资金投资项目的议案；22.关于提请召开
第三届董事会第      2023 年 4 月   审议通过以下议案：1.关于公司 2023 年第一季度报告的议
                          换届暨提名董事人选等有关事项的议案。
第三届董事会第      2023 年 5 月   审议通过以下议案：关于使用募集资金向全资子公司增资
第三届董事会第      2023 年 7 月   审议通过以下议案：1.关于使用募集资金向全资子公司增
                          公司南岗分公司门店经营升级改造建设项目追加施工项目
                          的议案。
第三届董事会第      2023 年 8 月   审议通过以下议案：1.关于公司 2023 年半年度报告及其摘
                          报告的议案。
第三届董事会第      2023 年 10    审议通过以下议案：1.关于公司 2023 年第三季度报告的议
附件 2
                               决议
                               刊登
会议     召开日     决议刊登的指定
                               的披               会议决议
届次      期      网站的查询索引
                               露日
                               期
年度     5 月 16                  年5月     生公司董事职务的议案；2.关于增补第三届董
股东     日                       17 日    事会董事的议案；3.关于公司 2022 年度董事
大会                                     会工作报告的议案；4.关于公司 2022 年度监
                                       事会工作报告的议案；5.关于公司 2022 年年
                                       度报告及其摘要的议案；6.关于公司 2022 年
                                       度财务决算报告的议案；7.关于公司 2022 年
                                       度利润分配预案的议案；8.关于公司 2022 年
                                       度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交
                                       易预计情况的议案；9.关于续聘会计师事务所
                                       的议案；10.关于公司 2022 年度独立董事述职
                                       报告的议案；11.关于授权使用闲置自有资金
                                       购买银行理财产品的议案；12.关于变更部分
                                       募集资金投资项目的议案。
议案 2
   关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
司”或“股份公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，本
着对全体股东负责的原则，对公司各重大事项决策程序的合
规性进行了监督，认真勤勉地履行监督职责，依法独立行使
监事会职权，积极有效地开展工作，对公司的经营管理、财
务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行有
效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。监事会认为，
公司董事及高级管理人员忠于职守，全面落实了股东大会的
各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会
  一、2023 年度监事会工作情况
召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司
股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，
在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议的召
开情况详见附件。
  二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审查意见
出具了相关意见。对公司规范运作、财务状况、关联交易等
有关方面进行了有效的监督。
  (一)公司依法运作情况
法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大
会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法
律法规的规定。公司董事及高级管理人员依法履行职责，无
违反法律、法规和《公司章程》的行为，无损害公司和股东
利益的行为。
  (二)检查公司财务情况
  公司监事会对公司财务情况及有关业务进行了认真、细
致地检查，认为：公司的财务独立，财务制度健全，财务报
告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配
方案符合公司实际，没有发现违反法律法规的现象，也未发
现与注册会计师签署的审计报告有不符之处。
  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年度财务状况进行的审计，真实、客观、准确地反映了公司
  (三)公司关联交易情况
需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公正
公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
  (四)公司内部控制情况
  监事会认为公司已经建立了内部控制体系，公司现有的
内部控制制度符合我国有关法规的要求，在企业管理各个过
程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好
的控制和防范作用，并在生产经营等公司运营的各个环节中
得到了持续和严格地执行。
  （五）公司募集资金使用与管理情况
  监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情
况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公
司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用
和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
  三、2024 年度监事会工作
《公司章程》的规定，忠实履行监事会的职责，始终保持独
立性，对公司董事会运行、董事及高级管理人员的履职、公
司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，督促改进
公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，确
保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合法权益。
  附件：2023 年度公司监事会会议召开情况
附件
     一、2022 年度监事会
过以下议案：1.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
司利润分配预案的议案；5.关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案；6.关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023
年度日常关联交易预计情况的议案；7.关于续聘会计师事务
所的议案；8.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案；
案；10.关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
案；11.关于变更部分首发募投项目实施期限的议案；12.关
于变更部分募集资金投资项目的议案。
     二、第三届监事会第 10 次会议
                    公司召开第三届监事会第 10 次会议，
审议通过以下议案：关于公司 2023 年第一季度报告的议案。
     三、第三届监事会第 11 次会议
审议通过以下议案：关于使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的议案。
  四、第三届监事会第 12 次会议
审议通过以下议案：1.关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案。
  五、第三届监事会第 13 次会议
审议通过以下议案：1.关于公司 2023 年半年度报告及其摘
要的议案；2.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案。
  六、第三届监事会第 14 次会议
议，审议通过以下议案：关于公司 2023 年第三季度报告的
议案。
议案 3
   关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
  公司 2023 年年度报告及其摘要现已编制完成，请股东
大会审议。2023 年年度报告全文内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），2023 年年度报告摘要内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》于 2024 年 4 月
  请各位股东及股东代表审议。
议案 4
       关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及《公司章程》和其他有关法律、法规
的规定，以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司出具的 2023 年度审计报告，编制了《2023 年度财务
决算报告》。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：2023 年度财务决算报告
  黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）按
照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行会计
核算，公司编制的 2023 年度财务报表经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告，会计师的审计意见是：财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月
营成果和现金流量。
质量发展深化年、新发展格局建设年、规范化管理提升年”
的目标任务，聚力打造龙版文化精品，深化体制机制改革，
推进规范化管理再升级，企业经营管理质效和核心竞争力稳
步增强，经营业绩保持增长态势。2023 年度，公司实现营业
收入 18.44 亿元，同比增加 0.39 亿元，增长 2.14%，主要原
因一是公司进一步做优做强教育出版和教育服务，着力开展
教辅新品研发，积极开拓发行市场，教辅图书发行量继续保
持增长；二是部分教辅图书改版后定价提高，使得收入增加；
三是公司持续强化本版图书选题策划，加大推广力度，拓展
销售渠道，使得出版单位一般图书销售收入增加。另外，由
于学生人数逐年递减，导致教材的销售数量及销售额继续呈
现下滑趋势；门店销售受疫情后经济复苏缓慢及电商冲击等
影响，书店一般图书销售收入有所减少。实现净利润 3.44
   亿元，同比减少 1.34 亿元，下降 27.94%，下降的主要原因
   是 2022 年离职后福利政策调整，冲减“管理费用-离职后福
   利”2.38 亿元，2023 年此政策对公司的影响很小。另外，
   因国家税收政策变化，公司及子公司未来不再享受企业所得
   税免征优惠政策，对递延所得税资产及递延所得税负债的累
   计影响一次性确认，导致所得税费用同比减少 0.44 亿元。
   扣除以上两项非经常性损益影响，公司净利润同比增加 0.6
   亿元，增长 25.22%。销售毛利增加、销售费用和管理费用减
   少、信用减值损失和资产减值损失减少、人员精算费用减少，
   是净利润增加的主要因素。
         现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
         一、损益情况
                                利润表
                                                                             单位：元
           项目
                           合并               母公司                合并               母公司
一、营业收入                1,844,416,767.38   315,251,328.33   1,805,764,908.36   315,206,629.64
  减：营业成本              1,047,945,684.42   245,234,745.85   1,025,977,245.15   240,980,424.27
    税金及附加                19,169,093.52     2,846,956.02     16,792,879.00      1,671,795.73
    销售费用               226,322,806.60      5,195,943.44    250,511,984.52      4,516,040.06
    管理费用               298,150,670.08     46,758,635.12     71,564,611.52     53,771,907.26
    研发费用                 2,525,480.29                        3,457,839.50
    财务费用               -32,571,656.72    -52,715,359.28    -18,771,113.21    -45,580,239.38
     其中：利息费用                                                     4,335.08
         利息收入            54,785,483.86    54,601,863.43     48,162,176.63     47,279,558.80
  加：其他收益                 18,536,699.58        47,236.80     33,336,422.99      7,200,926.23
    投资收益（损失以“－”号填列）      10,834,215.81    41,239,721.00     14,756,534.77     39,720,650.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益          -57,735.19                         -70,045.64
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益(损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失(损失以“-”号填列）       -7,248,970.54        -1,000.00   -16,704,127.27        3,300.00
资产减值损失(损失以“-”号填列）       -2,957,046.81                     -7,087,637.86
资产处置收益(损失以“-”号填列）           5,651.40                         129,932.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列）      302,045,238.63   109,216,364.98   480,662,586.52   106,771,577.95
     加：营业外收入              373,760.13         7,600.00      1,071,092.27       13,000.00
     减：营业外支出            2,459,904.39       979,104.43      3,772,915.25      128,207.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）    299,959,094.37   108,244,860.55   477,960,763.54   106,656,370.94
     减：所得税费用           -44,446,958.80      -950,490.23        13,478.17
四、净利润（净亏损以“－”号填列）      344,406,053.17   109,195,350.78   477,947,285.37   106,656,370.94
（一）按经营持续性分类            344,406,053.17   109,195,350.78   477,947,285.37   106,656,370.94
列）
列）
（二）按所有权归属分类            344,406,053.17   109,195,350.78   477,947,285.37   106,656,370.94
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额          -72,909,069.62    -4,300,000.00    17,712,472.95     -280,000.00
（一）归属于母公司股东的其他综合收益
                       -72,909,069.62    -4,300,000.00    17,712,472.95     -280,000.00
的税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额       -73,470,000.00    -4,300,000.00    17,770,000.00     -280,000.00
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动         560,930.38                        -57,527.05
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2)其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额               271,496,983.55   104,895,350.78   495,659,758.32   106,376,370.94
归属于母公司股东的综合收益总额        271,496,983.55   104,895,350.78   495,659,758.32   106,376,370.94
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                0.7749                             1.0754
（二）稀释每股收益（元/股）       0.7749         1.0754
       二、资产负债情况
       截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 53.21 亿元，
   较年初增加 2.83 亿元，增长 5.61%，资产规模进一步扩大；
   负债总额为 16.76 亿元，较年初增加 0.6 亿元，增长 3.71%，
   低于资产总额增幅；
           股东权益为 36.45 亿元，
                         较年初增加 2.23
   亿元，增长 6.51%，股东权益进一步增值。截至 2023 年末，
   公司资产负债率为 31.50%，较年初下降 0.58 个百分点，整
   体财务结构更趋稳健，长期偿债能力进一步增强。
       三、现金流量情况
       截至 2023 年末，现金及现金等价物余额 20.57 亿元，
   较年初增加 4.21 亿元，增长 25.77%，其中：经营活动现金
   净流入 3.9 亿元，同比增长 9.95%，经营活动获取现金的能
   力进一步增强；投资活动现金净流入 0.8 亿元，其中赎回理
   财产品增加货币资金 1.37 亿元，取得理财收益增加货币资
   金 0.11 亿元，购置固定资产、无形资产等减少货币资金 0.68
   亿元；筹资活动现金净流出 0.49 亿元，系向股东分配现金
   股利。
议案 5
       关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的
规定，公司现拟订《2023 年度利润分配预案》。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件:2023 年度利润分配预案
   经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润（母公司口径）
为人民币 425,633,627.12 元，公司 2023 年度实现归属于母
公司股东的净利润 344,406,053.17 元，提取法定盈余公积
   公 司 拟 以 截 至 2023 年 12 月 31 日 的 总 股 本
利人民币 0.80 元（含税），共计派发现金股利 35，555，555.60
元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结
转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股
本。
议案 6
       关于公司 2023 年度日常关联交易情况及
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》及《公司章程》和其他有关法律、法规
的规定，公司制定了关于 2023 年度日常关联交易情况及
  本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会
议审核，独立董事意见为：公司确认的 2023 年度日常关联
交易情况及 2024 年度日常关联交易预计情况，均在公司正
常的日常业务范围内，符合公司实际情况；关联交易价格公
平、合理、公允，上述关联交易符合《公司章程》及相关审
议程序的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意本
议案提交董事会及股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
  关联股东在审议时应回避表决。
  附件:公司 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日
常关联交易预计情况
               公司 2023 年度日常关联交易情况
              及 2024 年度日常关联交易预计情况
     一、公司 2023 年度日常关联交易执行情况
     公司与公司控股股东黑龙江出版集团有限公司及下属子公
司、股东中国教育出版传媒股份有限公司和南方出版传媒股份
有限公司下属子公司 2023 年度日常关联交易预计及实际执行情
况如下：
序    关联交易                            2023 年预     2023 年实     预计金额与实际发生金
                        关联人
号        类别                          计（万元）       际（万元）       额差异较大的原因
     小   计                            5,558.44    5,360.78
          小   计                                          14,810.00     16,271.81
          小   计                                             238.82       241.99
          二、公司 2024 年度日常关联交易预计情况
          公司 2024 年度日常关联交易预计情况如下：
                                                         年初至本年                             2024 年预计金额
                                                占同类                   2023 年实 占同类
     关联交易类                         2024 年预计              3 月 31 日累                         与 2023 年实际发
序号                       关联人                    业务比                   际发生（万 业务比
          别                        （万元）                  计已发生交                             生金额差异较大
                                                例（%）                   元）        例（%）
                                                           易金额                                的原因
                  人民教育电子音像出版社有
                  限公司
                  北京人教希望读者服务有限
                  责任公司
                  黑龙江东北网络技术有限公
                  司
             黑龙江文盛后勤事务管理有
             限公司
     小   计                  4,944.00 100.00      1,907.13 4,650.53 100.00
             大庆市杜尔伯特蒙古族自治
             县新华书店
             人民教育电子音像出版社有
             限公司
     小   计                  14,831.00 100.00     5,646.07 16,263.44 100.00
             大庆市杜尔伯特蒙古族自治
             县新华书店
     小   计                    238.82 100.00        59.62     241.99 100.00
  三、关联方介绍和关联关系
  上述关联方中，黑龙江出版集团有限公司为公司的控股股
东，其余企业均为公司控股股东黑龙江出版集团有限公司或股
东中国教育出版传媒股份有限公司、南方出版传媒股份有限公
司下属子公司。按照《上市公司信息披露管理办法》，2024 年
度南方出版传媒股份有限公司及其下属子公司不再作为公司的
关联方。
  四、关联交易的定价原则和依据
  根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方均以自
愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对
本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则
以市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允合理。
  五、关联交易的目的和对公司的影响
  上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的
业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。
公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，
关联交易的价格公允，不会对公司本期以及未来财务状况及经
营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，
不会对公司的独立性产生影响。
议案 7
       关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，
公司于近期对 2024 年度财务报告审计、内控审计和相关业务
咨询服务机构进行了招标。根据招标结果，决定聘任中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审
计、内控审计和相关业务咨询服务机构，财务审计费用（含内
控审计费用）为人民币 125 万元。
  本议案在提交董事会审议前已获得董事会审计委员会认
可。审计委员会认为：公司近日对 2024 年度审计机构进行了
选聘，选聘条件、程序、结果等符合《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》，审计委员会同意本次审计机构选
聘结果。同意将本议案提交至董事会及股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
     拟聘任会计师事务所的基本情况
  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审众环”）于 1987 年成立，注册地址为湖北省武汉市武昌区水
果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层，首席合伙人为
石文先。截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量为 216 人，注册会
计师人数为 1,244 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数为 716 人。
  一、基本情况
  （一）业务开展情况
  中审众环 2023 年度业务收入（经审计）215,466.65 万元，
收入 56,747.98 万元。出具 2023 年度上市公司审计客户家数 201
家，审计收费 26,115.39 万元。主要行业：制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、
林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，
文化、体育和娱乐业等。黑龙江出版传媒股份有限公司所属行
业为“文化、体育和教育业”，该行业上市公司审计客户 3 家。
  （二）投资者保护能力
  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补
充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元。职
业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，近三年没有在
执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  （三）机构诚信记录
  中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
  二、项目信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：刘国源，2001 年成为中国注册会计师，2005
年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始在中审众环执业，
司审计报告。
  签字注册会计师：潘守卫，2010 年成为中国注册会计师，
业，2024 年起为龙版传媒提供审计服务。最近 3 年签署 1 家上
市公司审计报告。
  项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和
程序，项目质量控制复核合伙人为孙奇，1996 年成为中国注册
会计师，1996 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始在中
审众环执业，2024 年起为龙版传媒提供审计服务。最近 3 年复
核的上市公司和挂牌公司超过 5 家。
  （二）会计师诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
  （三）独立性
  中审众环项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
  （四）审计收费
币 125 万元，与上年相比持平，系按照会计师事务所提供审计
服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作
人、日数和每个工作人、日收费标准确定。
议案 8
       关于公司 2023 年度独立董事
          述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履
行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议
案，切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度独立董事
履行职责的情况报告如下。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：独立董事述职报告
              （窦玉前）
《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履
行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议
案，切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度履行职责
的情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
事会独立董事。本人的基本情况如下：窦玉前女士，1971 年 7
月生，黑龙江大学民商法学博士学位，哈尔滨工业大学人文社
科与法学学院副教授。1994 年 7 月起参加工作，现任职于哈尔
滨工业大学。社会兼职为，中国法学会民事诉讼法学研究会理
事、黑龙江省法学会商法学会理事、黑龙江省法学会法律专家
库组成人员、哈尔滨市监察委员会法律专家咨询委员会委员、
哈尔滨市仲裁委员会仲裁员，2009 年被黑龙江省法学会评为黑
龙江省杰出法学工作者。
  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独
立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公
司独立性和独立董事独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）2023 年度出席会议情况
事会审计委员会召开了 5 次会议，提名与薪酬考核委员会召开
了 1 次会议，本人均亲自出席了上述会议。报告期内，本人本
着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及
其他相关材料，积极参与各项议案的审议，最大限度发挥专业
知识和工作经验优势，提出合理化意见建议，独立、客观地行
使表决权。报告期内，本人未对董事会及专门委员会审议的各
项议案提出异议。
  （二）2023 年度参与董事会专门委员会工作情况
  报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》及其
他有关规定，积极履行职责，共召开 5 次会议，全体委员出席
了会议。具体情况详见《2023 年度审计委员会履职情况暨审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
  （三）现场考察情况
  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工
作时间到公司进行实地考察，通过电话、会谈等多种形式与公
司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息
披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重
大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董
事会决策的科学性和客观性。通过电话、会谈等多种形式与中
小股东进行沟通交流，积极、及时了解中小股东对公司发展的
关注及对公司健康发展的建议，以此为据，向公司提供合理化
建议。
  （四）公司配合独立董事工作的情况
  为保证独立董事有效行使职权，公司为本人提供了较好的
工作条件。公司就生产经营等重大事项与本人保持密切沟通，
为本人查阅公司文件材料提供方便，为独立董事履职提供了较
好的协助。
  （五）与中小股东的沟通交流情况
  积极树立以保护中小股东利益为中心的履职原则，积极通
过电话、微信、业绩说明会等渠道与中小股东沟通，及时了解
他们的诉求，积极发挥问题解答、诉求协调和反馈作用，切实
保障了投资者的利益。
  三、2023 年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
  报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审
核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易价格遵循公平、
公正、公开的原则，不存在异常关联交易，不存在损害公司和
其他股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）内控建设情况
分内控制度，并在公司日常经营活动中得到较好执行，从而保
证了公司经营管理的规范和有效进行。
  （三）信息披露的执行情况
办法》的规定履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及
时地披露公司有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等情况。
  （四）聘任会计师事务所情况
  报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供财务与内控审计服务，期间未发生更换财务
与内控审计服务机构的情形。经核查，该所具备专项审计服务
的从业资格和专业能力，能够满足公司 2024 年度财务与内部
控制审计工作的要求。
  （五）董事会及其下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董
事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设 3 个专
门委员会在 2023 年度认真开展各项工作，为公司规范运作、
董事会的科学决策发挥了积极作用。
  （六）对外担保及资金占用情况
  本人对报告期内公司对外担保及资金占用情况进行了专
项审核。报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
  （七）募集资金的使用情况
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况
进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集
资金。
     （八）并购重组情况
     报告期内，公司不存在并购重组事项。
     （九）董事和高级管理人员提名任免以及薪酬情况
     报告期内，公司董事发生了变化，高级管理人员未发生变
化。本人对公司董事、高管人员薪酬情况进行了审核。本人认
为，2023 年度公司董事、高管人员薪酬方案科学、合理，薪酬
支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关
规定；2023 年度公司董事提名及任免程序符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。
     （十）股权激励计划和员工持股计划情况
  报告期内，公司未制定或变更股权激励计划、员工持股计
划。
     （十一）现金分红及投资者回报情况
     公司本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公
司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，充
分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股
东的长远利益。
     （十二）公司及股东承诺履行情况
体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发
生。
     四、总体评价和建议
公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的
生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告
及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。为提升独立董事
的履职能力，2023 年，本人先后参加了上市公司协会和上交所
组织的独立董事业务培训、公司组织的年度培训。2024 年，本
人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关制度对独立
董事的要求，忠实、有效地履行职责，切实维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益。
              （冯向辉）
司法》《证券法》《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革
的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定，
勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，按时出席相
关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的合
法权益。现将 2023 年度本人履行职责的情况报告如下：
  一、本人的基本情况
  冯向辉，女，1963 年 4 月生，南京师范大学法理学博士学
位，黑龙江省社会科学院法学研究所二级研究员、硕士生导师。
社做法学编辑工作。1995 年获得中国律师执业资格。2009 年
被省委宣传部评为黑龙江省“六个一批”文化人才，2017 年 5
月被聘为中共黑龙江省委法律顾问， 2018 年 12 月被省纪委监
委聘为法律顾问，2019 年 1 月被省人大常委会聘为立法咨询专
家，2023 年 10 月被黑龙江省人民政府聘为法律顾问。
  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独
立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公
司独立性和独立董事独立性的情况。
  二、年度履职概况
  （一）2023 年度出席会议情况
略委员会会议，本人均亲自出席了上述会议。报告期内，本人
本着审慎客观的原则认真审阅会议议案及其他相关材料，积极
参与各项议案的审议，最大限度地发挥自己的法学专业知识和
工作经验优势，提出合理化意见建议，独立、客观地行使表决
权。报告期内，未对董事会及专门委员会审议的各项议案提出
异议。
  （二）现场考察情况
  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工
作时间到公司进行实地考察，通过微信、电话、会谈等多种形
式与公司、特别是董事会秘书及董事会办公室工作人员保持信
息沟通，密切关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执
行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展
情况，及时为公司规范运作提供合理化建议，促使董事会的决
策更加民主化、科学化。
  （三）公司配合独立董事工作的情况
  公司定期通报生产经营情况，并为我查阅公司文件材料提
供了诸多方便，尤其是董事会秘书及董事会办公室工作人员能
够就公司重大事项与我保持密切沟通，进而确保自己履职时能
获得足够的资源和必要的专业意见。
  （四）参加业务培训情况
日参加我省举办的独立董事制度改革专题培训；二是 2023 年 12
月中下旬参加上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培
训。通过持续、系统地加强证券法律法规及规则的学习，履职
能力得到不断提高。
  （五）与中小股东的沟通交流情况
  积极树立以保护中小股东利益为中心的履职原则，积极通
过电话、微信、业绩说明会等渠道与中小股东沟通，及时了解
他们的诉求，积极发挥问题解答、诉求协调和反馈作用，切实
保障了投资者的利益。
  三、关注重点事项的情况
  （一）关联交易情况
  公司在报告期内发生的关联交易价格遵循公平、公正、公
开的原则，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形。
  （二）内控建设情况
常经营活动中得到较好的执行，从而保证了公司经营管理的规
范性和有效性。
  （三）信息披露的执行情况
办法》的规定履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及
时地披露公司有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等情况。
     （四）公司及股东承诺履行情况
体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发
生。
     （五）战略委员会的具体运作情况
行业趋势以及公司实际情况，与战略委员会的其他同志一起向
公司提出了一些具有前瞻性和可操作性的战略建议。同时，还
定期参与对公司战略实施情况的监督与评估，以确保公司战略
的有效执行。
  为了提升公司治理水平，战略委员会致力于优化公司治理
结构，推动公司建立更为高效、透明的管理体系。我本人积极
参与公司董事会及战略委员会的运作，及时提出改进建议，以
推动公司决策的科学化、民主化。
  本人始终关注股东权益的维护，通过参与重大决策、审议
议案等方式，确保公司决策符合全体股东的利益。同时，我还
注意了解股东的需求和关切，以便为公司制定更为符合股东利
益的发展战略提供参考。
     四、总结和期望
相关法律、法规并按照中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程及独董工作细则的规定，本人以足够的时间和精力
有效地履行了职责、承担了忠实与勤勉义务，在推动公司战略
发展、优化治理结构以及维护股东权益方面发挥了应有作用。
的发展贡献更多的智慧和力量。
               （王永德）
司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独
立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独
立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，
切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度履行职责的情
况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
董事。我 1964 年 2 月生，教授，管理学博士，硕士研究生导
师。1986 年 7 月毕业于黑龙江八一农垦大学财务与会计专业，
毕业留校至今任教于黑龙江八一农垦大学财务与会计教研室，
从事会计学教学和研究工作。曾任经济管理学院书记院长，会
计学院院长等职务。主要社会兼职包括：中国会计学会会员、
中国会计学会会计教育专业委员会委员、北大荒农业独立董事
等。
     作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其
他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍我进行独立客
观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独
立性和独立董事独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）2023 年度出席会议情况
会议，均投了赞成票。参加 1 次股东大会；董事会审计委员会
召开了 5 次会议，提名与薪酬考核委员会召开了 1 次会议，我
均亲自出席了上述会议。
  报告期内，组织审计委员会根据《公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》及其他
有关规定，积极履行职责，共召开 5 次会议，均现场出席了会
议。具体情况详见《2023 年度审计委员会履职情况暨审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。报告期内，本着
审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其
他相关材料，积极参与各项议案的审议，最大限度发挥财务专
业知识和工作经验优势，提出合理化意见建议，独立、客观地
行使表决权。报告期内，我未对董事会及专门委员会审议的各
项议案提出异议。
  （二）现场考察情况
  报告期内，我充分利用参加董事会、股东大会及其他工作
时间到公司进行实地考察，通过电话、会谈等多种形式与公司
内部审计机构、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行
情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行
情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建
议，促进董事会决策的科学性和客观性。
  （三）与中小股东的沟通交流情况
     积极树立以保护中小股东利益为中心的履职原则，积极通
过电话、微信、业绩说明会等渠道与中小股东沟通，及时了解
他们的诉求，积极发挥问题解答、诉求协调和反馈作用，切实
保障了投资者的利益。
     （四）公司配合独立董事工作的情况
     为保证独立董事有效行使职权，公司为我提供了较好的工
作条件。公司就生产经营等重大事项与我保持密切沟通，为我
查阅公司文件材料提供方便，为独立董事履职提供了较好的协
助。
     三、2023 年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     报告期内，我对公司发生的关联交易事项进行了认真审
核。我认为，公司在报告期内发生的关联交易价格遵循公平、
公正、公开的原则，不存在异常关联交易，不存在损害公司和
其他股东特别是中小股东利益的情形。
     （二）内控建设情况
常经营活动中得到较好执行，从而保证了公司经营管理的规范
和有效进行。
     （三）信息披露的执行情况
办法》的规定履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及
时地披露公司有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等情况。
  （四）聘任会计师事务所情况
  报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供财务与内控审计服务，期间未发生更换财务
与内控审计服务机构的情形。经核查，该所具备专项审计服务
的从业资格和专业能力，能够满足公司 2023 年度财务与内部
控制审计工作的要求。
  （五）董事会及其下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董
事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设 3 个专
门委员会在 2023 年度认真开展各项工作，为公司规范运作、
董事会的科学决策发挥了积极作用。
  （六）对外担保及资金占用情况
  我对报告期内公司对外担保及资金占用情况进行了专项
审核。报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其
关联方非经营性资金占用情况。
  （七）募集资金的使用情况
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况
进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集
资金。
  （八）并购重组情况
  报告期内，公司不存在并购重组事项。
  （九）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司高级管理人员未发生变化。我对公司高管
人员薪酬情况进行了审核。我认为，2023 年度公司高管人员薪
酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及
公司内部管理制度的有关规定。
     （十）现金分红及投资者回报情况
     针对董事会审议的 2023 年度利润分配预案，本次利润分
配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有
关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了全体股东的
利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。
     （十一）公司及股东承诺履行情况
体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发
生。
     四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的
生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告
及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2024 年，我将继
续按照相关法律法规和《公司章程》等相关制度对独立董事的
要求，忠实、有效地履行职责，切实维护好全体股东特别是中
小股东的合法权益。
议案 9
关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
  为提高公司及子公司自有资金的使用效率和效益，在保障
日常运营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币壹拾亿
元(含壹拾亿元)（￥1,000,000,000.00 元）的自有资金购买银
行理财产品，具体内容如下：
  一、概述
  （一）购买理财产品的目的
  根据公司经营计划和资金使用情况，在不影响公司正常经
营且风险可控的前提下，利用公司暂时闲置的自有资金购买银
行低风险理财产品,提高自有资金使用效率和资产回报率，增加
公司投资收益。
  （二）购买理财产品的资金来源
  公司购买理财产品所使用的资金为本公司自有资金。
  （三）购买理财产品的品种
  公司将按相关规定严格评估和控制风险，投资安全性高
（风险评级为 PR1 级和 PR2 级）、流动性好、期限最长不超过
产品。公司购买理财产品须选择具有合法经营资格的金融机构
进行。
  （四）购买理财产品的授权额度和期限
  公司拟以自有闲置资金购买理财产品的额度上限不超过人
民币壹拾亿元(含壹拾亿元)（￥1,000,000,000.00 元），在上
述额度内资金可循环滚动使用。授权期限自公司董事会审议通
过本议案之日起 12 个月内有效。
  （五）购买理财产品的授权与实施
  在上述额度范围和有效期内，授权公司董事长审核，并代
表公司签署与购买理财产品相关的合同、协议等各项法律文
件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。由于公司购
买理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权公司财
务管理运营中心负责具体实施该事项。
  二、投资风险分析及分析控制措施
  公司购买的理财产品为风险评级 PR1 级和 PR2 级理财产
品，理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其
他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理
财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定
如下措施：
  （一）在授权额度范围内，行使相关决策权并签署相关合
同文件，对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
  （二）在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财
产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
  （三）公司建立了资金使用的审批和执行程序，能够确保
资金使用的有效性和规范运行，购买银行理财产品符合公司资
金管理要求。
  三、对公司的影响
  公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                            单位：元
       项目                          2023 年 12 月 31 日
               （未经审计）
资产总额            5,578,423,047.71       5,320,941,815.06
负债总额            1,796,175,285.27       1,676,301,252.05
净资产             3,782,247,762.44       3,644,640,563.01
       项目                             2023 年度
              （未经审计）
经营活动产生的现金流
                   -4,138,625.99         390,171,162.08
量净额
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 32.20%，
不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
  （一）购买理财产品资金来源为公司闲置自有资金，在不
影响公司正常生产经营活动的前提下进行，不会影响公司业务
的正常开展。
  （二）购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品有
利于提高公司资金使用效率，在保证资金安全的前提下获得一
定的投资收益，有利于提升公司的盈利水平。
  （三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的规定，公司理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，
持有及到期收益计入利润表中投资收益。
  请各位股东及股东代表审议。