宝武镁业科技股份有限公司
本人作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
证券法》
作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，运用本人在压铸行业的专业知识
和丰富经验，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，保持独立董事的独立性和
职业操守，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司 2023 年度的相关会议，
认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，维护了公司整体的利益，
保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事
职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
陆文龙先生，1957 年生，中国国籍，大学教授，中共党员。曾任江苏省机械
工程学会铸造专业委员会秘书长，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省
铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会专家库专家，《中国铸造装
备与技术》杂志社编委会委员，长三角铸造产业创新发展联盟执行委员会委员，
江苏省机械行业高级专家委员会委员，溧阳市绿色铸造产业技术创新战略联盟副
主任委员。现任江苏吉鑫风能科技股份有限公司、苏州海陆重工股份有限公司独
立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
会，1 次定期股东大会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会
议的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，任期内，
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效，本人对本年度内召开的董事会议案均投了同
意票，未对公司所提议案发表反对意见。
（二）2023 年度发表独立意见情况
序号 发表日期 发表意见的事项 意见类型
对公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可
同意
意见
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的事前认可意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
对公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意
对公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的独立意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的独立意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
对日常关联交易的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
同意
说明及独立意见
关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
同意
和独立意见
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见 同意
关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年
同意
度审计机构的独立意见
关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的独立意见 同意
关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的
同意
独立意见
关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的独立意见 同意
关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的独立意见 同意
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
同意
公司的独立意见
关于公司参与司法拍卖竞买资产的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
说明及独立意见
关于公司拟注销合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
同意
合伙）及巢湖信实云海投资管理有限公司的独立意见
关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的独立
同意
意见
（三）对公司进行现场调查的情况
各类会议、审阅公司相关文件、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、
财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决
议执行情况等；并通过电话、邮件、微信、现场会议等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经
营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展
动态，及时对公司经营管理发表意见和建议。
（四）任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主持召开了薪酬与考核委员会会议，勤勉
履行职责，组织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年
薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位
履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
薪酬与 的议案》。
考核 对公司董事、高管 2023 年度及任期薪酬考核工作总结，对公司董事、
委员会 高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、
发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核
方案合理有效。
则》参加会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审
计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表
发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
与年审会计师沟通年度审计进展，就审计过程中关注的问题进行讨论；
审议《关于 2023 年度日常关联交易的议案》。
对年度审计工作进行总结，同时对聘请下年度审计机构作出决议；审议
提交的 2022 年审计工作总结和 2023 年年度及一季度工作计划；审议
聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议
案》；审议《2022 年度内部控制自我评价报告》。
审计 审议审计部门提交的 2023 年第一季度工作总结和第二季度工作计划；
委员会 2023 年 4 月 25 日 审议 2023 年第一季度财务报告（初稿）；审议通过《审计委员会 2023
年一季度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年半年度工作总结和第三季度工作计划；
度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年第三季度工作总结和第四季度工作计划；
日
季度工作报告》。
与年审会计师沟通 2023 年度审计计划。
日
则》，参加提名委员会会议，对董事会候选人任职资格进行审查，发表审查意见
和建议，确保相关工作的正常进行。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行
审查意见和建议。
提名
严格按照《董事会提名委员会工作细则》，审议了《关于公司董事会
委员会
提前换届选举的议案》《关于公司监事会提前换届选举的议案》，对
候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正
常进行。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避。本人对该议案涉及的关联
交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司及子公司与宝钢金属及其关
联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经
营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，
不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议
案的程序合法有效。
上述关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披
露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023
年第三季度报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中
《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，本人对此
发表了独立意见：经核查，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合
理控制经营风险。董事会编制的《关于 2022 年度内部控制评价报告》比较全面、
客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（三）聘用会计师事务所情况
届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了独立意见：中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资质，审计工作质量符合行业
监管要求，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业
准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真
实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从
专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意本事项并提交公司 2022 年度
股东大会审议。
（四）公司利润分配情况
年度利润分配的预案》，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，分配现金红利
年度利润分配预案》，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现
阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情
形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于 2022 年度利润分配的议案》经第
六届董事会第十四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2022 年度利润分配预案》，
并同意将其提交至股东大会审议。
（五）对外投资情况
拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》，我们认为公司董事
会审议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中小股东利益的情形，
我们同意上述议案，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。同日审议通
过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》，我们认为该事
项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定，本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
增资事项有助于五台云海项目建设，促进公司业务发展，符合公司长期发展战略
规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意上述事项，并提交公司
安徽镁铝 37.5%股权的议案》，我们认为该事项表决程序符合《公司法》
《证券法》
及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订
股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权收购，有利于进一步增强公司对子
公司的管控力度，提高决策效率，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营
造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同
意公司本次股权收购事项。
（六）换届选举事项
董事会提前换届选举的议案》，本人作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工
作态度，对公司本次董事会提前换届选举的议案发表如下独立意见： 1、公司提
名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名程序合法、
有效；2、经审阅王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、张轶先
生、范乃娟女士、吴剑飞女士及王开田先生、陆文龙先生、栗春坤先生、邹建新
先生的个人简历，我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》
及有关规定，具备履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 3、我们同意提
名王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、张轶先生、范乃娟女士、
吴剑飞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名王开田先生、陆文
龙先生、栗春坤先生、邹建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请
公司2024年第一次临时股东大会审议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况
在2023年度任职期内，本人积极关注公司经营情况和财务状况，及时了解公
司可能产生的经营风险，主动获取做出决策所需要的各项资料。对提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件资料，并运用自身的专业知识独立、公正、客观地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益，
有效地履行了独立董事的职责。
（二）对公司信息披露工作的监督
本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司信
息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并
加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司
信息披露的公平性，切实维护了广大投资者的合法权益。
（三）对公司的治理结构及经营管理的监督
在2023年度任职期间，为提高履职能力，本人认真学习中国证监会和深圳证
券交易所新颁布的各项法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理和保护
社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强与公司相关部门人员的沟通，
为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护
股东权益。
五、其他工作情况
六、总体评价和建议
《上市公司治理准
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立
董事职责和义务，积极参加董事会、股东大会和专门委员会等会议，认真审核各
项议案，就相关问题与公司进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，
维护公司及投资者的合法权益。
特点，在压铸技术专业等方面加强同公司高管层沟通与交流，为公司出谋划策，
积极保护股东权益，尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展。
特此报告。
独立董事：陆文龙
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