张家港海锅新能源装备股份有限公司
(2024年4月制定)
张家港海锅新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善张家港海锅新能源装备股份有限公司(以下简称“公
司”)治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,规范独立董事专门会
议的议事规则和决策程序,根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《张家港海锅新能源装备股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)《张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定,结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为履
行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后,并由全体独立董事
过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第七条 除上述职权外,独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第三章 议事与表决程序
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并于会议召开前
三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意,
可以豁免通知时限。
第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结
合的方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议
的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董
事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决等。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准确、
完整,主要包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和方式;
(二)独立董事出席和受托出席情况;
(三)会议讨论的主要事项;
(四)独立董事发言要点及表决意见;
(五)审议事项最终的表决方式及表决结果。
独立董事的意见应当在会议记录中载明,出席会议独立董事须在会议记录上
签字。
第十五条 独立董事认为其履职所需信息遗漏的,可以要求公司补充提供,
公司应结合实际情况予以落实。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事专门会议的会议档案,包括会议材料、授权委托书、会
议记录等,会议档案保存期限至少为十年。
第四章 附则
第十八条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行;没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本细则经公司董事会审议通过后实施,修改时亦同。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。