证券代码：600804 证券简称：ST 鹏博士 公告编号：临 2024-031
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到了独立
董事共同提交的《独立董事督促函》，具体内容如下：
“我们关注到公司近期披露的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及
违规关联担保事项的监管工作函》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司
董事、高级管理人员辞职的公告》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金
占用、违规关联担保事项的监管问询函》等信息披露文件。同时，我们三名独立
董事实地到公司经营场所，以深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并和年
审会计师和公司高管进行了沟通和交流。
我们三位独立董事向年审会计师及公司管理层表达了对公司 2023 年度审
计报告可能被事务所出具非标准意见的审计报告的严重关切。在此期间，我们三
位独立董事高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司管理层依法
依规履行信息披露义务、规范关联交易、追讨被占用资金、杜绝违规担保，并加
强内控制度的实施落实，以切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及公司章程赋予的职
责，我们谨代表独立董事，就公司当前存在的内控薄弱、未依法依规履行信息披
露义务、违规担保以及非经营性占用上市公司等问题，提出以下意见和督促：
第一，强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的
基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实
的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措
施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关
键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公
司治理水平。
第二，关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定
程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息
披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行
清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
第三，关于及时解决非经营性占用上市公司问题。非经营性占用上市公司严
重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。
我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司的具体情况并就是否有类似行为
进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司 4800 万元的事件，
制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划
采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要
生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
第四，我们就以下事项提出了具体的整改要求，见如下：
（一）加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项
等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现
的信息该披露未披露的情况发生。
（二）加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会
的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会
的，要详细核查公司对外投资相关相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按
要求公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。
（三）加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，
已有的要坚决执行。前面已查证和揭示出的应披未披、未通过董事会表决的就出
现支额支付事项出现，存在内部控制规定手续未严格执行的情况，出现公司章（公
章、合同专章）的报备和使用手续缺失的情况。
（四）财务管理工作需要加强。通过年报审计沟通反映出，
（1）公司财务核
算、票据管理、应收应付等日常业务基础工作比较薄弱，特别是存在交易相关的
合同、结算单未装订在记账凭证后面的情况；
（2）存在交易方（包括关联方）间
对账、交易票据传递等工作不及时的情况；
（3）需要加强重要财务领域的风险管
理，主要包括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期
股权投资计量、无形资产及固定资产减值。
（五）加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；
二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部
审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、
防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制
度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。
第五，我们要特别强调的是，以上问题若未能得到妥善解决，将对公司未来
的发展带来严重威胁，甚至可能导致触及《上海证券交易所股票上市规则》中的
退市风险警示或终止上市的情形。
另外，关于 2023 年年报事项我们特别提示并督促如下：
作为独立董事，我们强调管理层应依法依规披露真实、准确及完整的年度报
告。如上述要求无法在合理时间内完成，进而不能解除我们的疑虑，我们不排
除要求聘请第三方中介机构复核相关财务事项或采取其他措施，以切实保护所有
股东，特别是中小股东的利益。
我们恳请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极
整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公
司在这方面的改进进度，在发函后，我们将采取隔周或不定期到公司经营场所进
行上述问题整改的落实的督促和检查工作，以确保公司治理水平得以有效改善，
切实控制公司风险。并期待公司能够在短期内取得实质性成效，以实际行动回应
市场和投资者的关切。”
公司收到独立董事督促函后高度重视，将认真落实独立董事督促函要求，
积极配合监管机构的调查工作，尽快核实相关情况，积极推进问询函回复工
作。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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