证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-011
深圳市锐明技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
董事会会议的通知于 2024 年 4 月 11 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董
事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长赵志坚
先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
公司全体董事确认：公司 2023 年年度报告及其摘要内容真实、准确地反映
了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上
披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
行股东大会赋予的职责，严格执行董事会的各项决议，基于公司战略努力推进各
项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。
独立董事金振朝先生、向怀坤先生、刘志永先生分别向董事会递交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
董事会认为：2023 年度,公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会
的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023 年度主要工作。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”中的相关内容。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现净
利润 98,223,573.75 元，归属于母公司所有者的净利润 101,940,775.89 元。根
据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度按照母公司实现净利润的 10%提取
法定公积金 8,647,991.03 元。公司 2023 年度合并报表归属于母公司净利润
股东派发的 2022 年度现金股利 34,599,200.00 元，加上以前年度未分配利润人
民币 365,498,294.94 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配利润
为 人 民 币 424,191,879.80 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币
元。
董事会决定公司 2023 年度利润分配方案为：“本次利润分配以实施权益分
派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数”，
每 10 股派发现金红利 5 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公
司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。剩余未
分配利润转入下一年度。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股
份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股
本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司 2023 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经
营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东
的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度内部控制评价报告》。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《内部控制审
计报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国
信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事金振朝、向怀坤、刘志永
在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公
司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系，在 2023 年度不存在《上市公司独立董事管理办法》及公司《独
立董事工作制度》规定的不得担任独立董事的任意一种情形。因此公司独立董事
符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》中关于独立性的相关要求。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充
分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具
审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计
委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报
告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事、高级管理人员管理岗位的职责
及同行业相关人员薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬方案：
公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务与岗位职责领取薪酬，不再
单独领取董事津贴。
未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪
酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
全体董事回避表决，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
关联董事赵志坚先生回避表决。
予但尚未行权的股票期权的议案》
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司
指定媒体上披露的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已
授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。作为激励对象的董事
黄凯明先生回避表决。
的股票期权的议案》
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司
指定媒体上披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行
权的股票期权的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。作为激励对象的董事
刘垒先生回避表决。
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。作为激励对象的董事刘
垒先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市锐
明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
第一个等待期为自预留授权日起 12 个月，第一个行权期的可行权比例为获授股
票期权总数的 50%。公司 2022 年激励计划预留授予第二批次的授权日为 2023 年
期已届满。此外，公司及本次可行权的激励对象均符合相关行权条件，2022 年激
励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件已经成就，根据《深圳市锐明技
术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司
激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，本次可行权的股票期权数量为
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权
期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查
通过，董事会同意提名赵志坚先生、望西淀先生、刘垒先生、黄凯明先生为第
四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述提
名的非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不会超过
公司董事总数的二分之一。
与会董事对以下候选人逐项表决，表决结果如下：
选人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
选人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
选人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。并采用累积投票制方式
选举。第四届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规的有关规定
履行董事义务和职责。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司
指定媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名金振朝先生、向怀坤
先生、梁金华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起三年。
人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
人》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提
交公司 2023 年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式选举。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司
指定媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
公司拟回购注销限制性股票合计 9.6 万股。本次回购注销完成后，公司总股
本 将 由 172,896,000 股 减 至 172,800,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由
订，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公
司章程》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上的《关于修订<
公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关
文件。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（草案）>及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实
现公司的长远可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规
定和要求，公司结合实际情况拟订了《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事刘垒先生、黄凯
明先生系本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
理办法>的议案》
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》《深
圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了
《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事刘垒先生、黄凯
明先生系本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
划相关事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实
施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，
具体授权事项如下：
(1)授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
(2)授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
(3)授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变
更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
(4)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员
工持股计划作出相应调整；
(6)授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
(7)授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；
(8)授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
(9)授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
(10)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本次员
工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证
监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《深圳市锐明技术股份有限公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，董事会在适用法律允许范围
内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会办理上述员工持股计划相
关事宜。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事刘垒先生、黄凯
明先生系本次员工持股计划的参与对象，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以
及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》的规定，公司拟订了《深圳市锐明技术
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）》《深圳市锐明技术股份有限公司章程》等的规定，
结合公司实际情况，公司拟订了《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
励计划有关事项的议案》
为保证公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规及规范性文件有关
规定的前提下，全权办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授权日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方式对股票期权授予数量进行相应
的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对行权价格进行相应的
调整；
(4)授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因放弃认
购的股票期权份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于激励对象签署《股权激励授予协议书》
等；
(6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
(8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(9)授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
(10)授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象
尚未行权的股票期权的继承事宜，终止本激励计划等；
(11)授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
(13)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
(14)提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
(15)提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
(16)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、备查文件
告；
特此公告。
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