证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2024-019
读客文化股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第
三届董事会第二次会议于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件、电话、微信
等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯表决的方式
在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，
其中钱臻女士以通讯方式参加。本次会议由董事长华楠先生召集并主
持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议召开
符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，董事会认为《2023 年度董事会工作报告》真实准确地
反映了公司董事会 2023 年度的工作情况，离任独立董事张轶华先生、
梁小民教授分别向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司总经理向董事会提交了《2023 年度总经理工作报告》，汇
报了 2023 年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为
决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》全文及其摘要
包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成
果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》
及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：为保障公司持续、稳定、健康发展，更好
地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金
需求，公司董事会同意 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。董事会认为，本次 2023 年度不进行利润分配的事项
符合有关法律法规及《公司章程》等规定，具备合法性、合理性。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：《关于内部控制的自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构中信建投证券
股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于内部控制的
自我评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
日常关联交易预计的议案》
经确认，公司 2023 年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵
循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益
的行为。公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额
存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素
影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例
较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。基于公司 2023 年
度业务经营情况及公司发展的实际需求，公司对 2024 年度日常关联
交易进行了预计。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门
会议审议通过；保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案发表了
同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事华楠先生
回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等
相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独
立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及
经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权公司经营管理层根据 2024 年度实际业务情况和市场情况
等与审计机构协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
案》
经审议，董事会认为：2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案
符合公司实际情况，有利于调动其工作积极性，提高公司的经营管理
水平，促进公司的稳定经营和发展。基于谨慎性原则，本议案全体董
事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。本议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：0 票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权。
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
的议案》
经审议，董事会认为：在确保不影响公司正常经营，保证现金流
量的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 4 亿元（含本数）进行
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，同意该
议案并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
度的议案》
经审议，董事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过 5 亿元银
行授信额度，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，
提高资金营运能力，同意该议案并提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于 2024 年度拟向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项报告》公允、全面、真实的反映了公司 2023 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于读客文化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反
映公司履行社会责任方面的重要信息，公司按中国国家标准《社会责
任报告编写指南》（GB/T 36001-2015）、中国社会科学研究院《中
国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR4.0）、《上市公司治理
准则》标准，并结合公司实际情况编制了《2023 年度社会责任报告》。
报告真实、详尽地展现了 2023 年度公司在经营、环境、社会等责任
领域的实践和绩效，如实反映了公司在履行商业道德、职业道德、保
护劳动者的合法权益、注重社会价值等社会责任方面所做的工作。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度企业社会责任报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：《2024 年第一季度报告》包含的信息公
允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度
报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经董事会提名委员会提名审查，公司拟聘任公司董事长华楠先生
为公司总编辑，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会期
限届满之日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会决定于 2024 年 5 月 31 日（星期五）召开公司 2023 年年
度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一
步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，
修订《内部审计章程》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
读客文化股份有限公司
董事会
附件：
公司总编辑简历
华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，清华大学 EMBA。2002 年 5 月至今，任华与华管理咨询监事；
营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。华楠
先生曾于 2016 年在《出版人》杂志主办的年度书业评选活动中荣获
“年度民营出版人”。
截止本公告披露日，华楠先生直接持有 164,211,547 股公司股票，
通过宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.0411%
股份。华楠先生与持有公司 5%以上股份的股东华杉先生为一致行动
人，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
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