江苏中利集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件和《江苏中利集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 会议的通知和召开
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。会议召开三日前通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件
等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式通知全体独立董事，并提供相关资料
和信息。如遇紧急情形，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半
数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事行使以下特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需
要， 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。独立董事专门会议由公司董事会秘书
负责安排。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书
面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董
事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事对提案的表决意向应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等。会议档案的保存期限不少于十年。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工
作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立
董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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