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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对
经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据相关规定，特制定董事会审计委员会
实施细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会根据股
东大会批准设立董事会审计委员会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事
会负责。
第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 公司审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事
为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由会计专业的独立董事
委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司审计部门为审计委员会的工作机构，负责做好审计委员会审
核的前期准备工作，提供审计委员会审核的相关资料。
第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 指导和监督内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 工作程序
第十五条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司内控制度；
（六） 其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，无法
出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通
过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。会议文件可以采用公司认
可的电子签名方式签署。
第二十条 审计委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，
若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董
事会审议。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十二条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为 10 年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议
事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程、董事会议事规则相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程、董
事会议事规则的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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