江苏中利集团股份有限公司董事会
关于公司 2023 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利”或“公司”）聘请的苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）对公司 2023
年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见内部控制审计报告。根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定
的要求，公司董事会对该内部控制审计报告涉及事项作如下说明：
一、否定意见内部控制审计报告涉及事项的基本情况及对公司的影响
（一） 关联方资金占用尚未整改到位
截至 2023 年 12 月 31 日，关联方江苏中利控股集团有限公司及王柏兴非经
营性占用江苏中利 169,297.92 万元资金(不含违规担保)。因江苏中利在执行内
控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上,各内控关键控制节点的人员未
按内控制度执行,导致内控失效，出现实际控制人及其关联方资金占用情况。截
至 2023 年 12 月 31 日止，关联方资金占用问题尚未整改到位。
（二） 违规担保尚未整改到位
江苏中利存在为关联方及其他第三方提供担保的情况，江苏中利在对外担保
的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未
及时进行信息披露，违反了公司的《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》
《信息披露管理制度》等内控制度相关规定。江苏中利的内部控制未能防止或及
时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至 2023 年 12 月 31 日止，江苏
中利公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使江苏中利内部控制失去这一功能。
江苏中利已识别出上述重大缺陷,将其包含在内部控制自我评价报告中，并
在所有重大方面得到公允反映。在江苏中利 2023 年财务报表审计中，我们已经
考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
综上，苏亚金诚认为由于上述重大缺陷及其对控制目标的影响，江苏中利于
方面保持有效的财务报告内部控制。
二、公司董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
公司董事会认为：苏亚金诚对公司 2023 年度内部控制进行了审计，并出具
了否定意见内部控制审计报告，客观、真实地反映了相关意见所涉及事项的基本
情况，亦符合公司内部控制的实际情况，公司董事会尊重和认可其作为审计机构
的专业性、独立性和职业判断。董事会和管理层已深刻认识到相关事项对公司可
能造成的影响，整改情况和采取措施具体如下：
本报告期初，公司结合进入预重整程序、年度审计机构更换等情况进行了全
面自查梳理工作，并于2023年1月31日披露了《关于被债权人申请预重整的专项
自查报告》。对于自查报告中有关控股股东及其关联方存在以前年度发生尚未解
决的非经营性资金占用以及违规担保的事项，控股股东及其关联方愿意积极配合
并通过各种渠道努力筹资归还占用资金，彻底解决资金占用问题。
目前，实际控制人已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的100%
股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；以及实际控制人及其一致
行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还
款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
在本报告期内，公司全资子公司腾晖光伏结欠人民币1006.995538万元的房
租债务转移给控股股东的关联方中利控股，抵销了部分非经营性资金占用。公司
对于尚未归还且还款保证不足以覆盖的金额进行了全额计提。
公司董事会和管理层持续敦促控股股东及关联方归还非经营性占用的资金
并尽快解除违规担保责任。同时，公司正积极配合重整推进工作，以期借助重整
彻底解决控股股东及其关联方的非经营性资金占用和违规担保问题。
江苏中利集团股份有限公司董事会
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