深圳市锐明技术股份有限公司监事会核查意见
深圳市锐明技术股份有限公司监事会
关于第三届监事会第二十三次会议相关事项的核查意见
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》
（以下简称“《指导意见》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司第三届监事会第二十三次会议审议的
相关事项进行审核，发表核查意见如下：
一、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的核查意见
根据《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）的相关规定，因 2023
年度公司当期营业收入未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但未行权
的 81.20 万份股票期权应由公司注销，所有激励对象已获授但尚未解除限售的
上述注销、回购注销事项符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规
定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，应
注销已授予但尚未行权的股票期权及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性
股票，并同意将《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及可行权激励对象名
单的核查意见
（一）关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的核查意见
根据《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的相关规定，因 5 名获授预留授予
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第二批次股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格
条件，公司董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的 4.50 万份股票期
权。
上述注销事项符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。本次注
销部分股票期权涉及的激励对象准确，应注销已授予但尚未行权的股票期权数量
无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。同意公司注销该部分股票期权。
（二）关于 2022 年股票期权激励计划可行权激励对象名单的核查意见
施股权激励计划的主体资格，未发生《2022 年激励计划》规定不得行权的情形。
予第二批次第一个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022
年激励计划》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含分公司及控股子公
司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。2022 年激励计划的激励对象不包括
公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为，公司 2022 年激励计划预留授予第二批次第一个行
权期的行权条件已经成就，预留授予第二批次第一个行权期可行权的激励对象均
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符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》所规定的条
件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
三、关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）所
确定的激励对象均不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
公司 2024 年激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、子公司）任
职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响的管理和技术骨干。公司 2024 年激励计划的激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司 2024 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流
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程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权
日、行权价格、授予条件、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未损害公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在为激励对象依 2024 年激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公
司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造
性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司实施 2024 年激励计划，并同意将有关议案提交公
司 2023 年年度股东大会审议。
四、关于第二期员工持股计划相关事项的核查意见
（一）公司不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形。
（二）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合
《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。
（三）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（四）公司推出本次员工持股计划前，已召开工会委员会充分征求员工意见。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完
善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
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创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将有关议案提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
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