北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市利和兴股份有限公司
法律意见书
致：深圳市利和兴股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市利和兴股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或利和兴）的委托，作为公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深
交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）、《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以
下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的利和兴股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、利和兴或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次作废的必备文件之一，随其他材料一起
提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施主要情况
（一）2023 年 4 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（二）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等，关联董事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。
（三）2023 年 4 月 26 日，公司独立董事对《关于<深圳市利和兴股份有限公司
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。
（四）2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司于深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。同日，公司于深交所网站公告《深圳市利和
兴股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事梁清利先生就
（六）2023 年 4 月 28 日，公司通过内部张榜的方式公示了《深圳市利和兴股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，名单公示期为 13 天，自 2023 年 4 月 28 日至 2023 年
收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（七）2023 年 5 月 11 日，公司在深交所网站披露了《深圳市利和兴股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为“本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法
规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
（八）公司已对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称中证登）查询了本激励计划内幕信息知情人（含
首次授予激励对象）在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2022 年 10 月 26 日
至 2023 年 4 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。根据中证登于
明细清单》及公司出具的《深圳市利和兴股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》），在自
查期间，有 13 名激励对象在自查期间存在交易公司股票的行为，具体情况为：
（1）有 3 名激励对象在登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本次激励
计划前存在交易公司股票的行为。《自查报告》披露：“经公司与上述 3 名激励对象
沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易牟
利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本次激励计划的具体方案要素等内幕信息进
行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本次激励计划的具体信息或基
于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消上述 3 名激励对象参与本
次激励计划首次授予的资格，并调减涉及公司拟向该 3 名激励对象授予的 15 万股限制
性股票。”
（2）还有其余 10 名在自查期间存在公司股票交易记录的情形。《自查报告披
露》：“贺美华（财务总监、系激励对象），侯卫峰（监事会主席）、邬永超（监
事）、方娜（监事）均通过集中竞价方式减持了公司股票，具体内容详见公司于 2022
年 12 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事、高级管理人员
减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-081）、2022 年 12 月 30 日/2023 年 1 月
的信息披露义务，与其此前披露的减持计划一致。
经公司与以上 10 名核查对象沟通确认，在买卖公司股票时均系其本人基于对公司
股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，且其在自查期间
买卖公司股票时，公司尚未筹划本次激励计划有关事宜或其并未获知公司筹划本次激
励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（九）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市利和兴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，关联股东回避了表决。
（十）2023 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事林宜潘、黄月明、潘宏权回避了该等议案表决。同日，公司独立董事出具了《深圳
市利和兴股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见》，同意公司实施本次激励计划的调整及 2023 年限制性股票激励计划首次授予的事
项。
（十一）2023 年 5 月 17 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公司本
次激励计划规定的授予条件均已满足。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为
制性股票。
二、 本次作废的批准和授权
（一）已履行的批准和授权
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联委员黄月明已对该议
案回避表决。
董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，董事会认为：鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有部分
激励对象因离职或因担任公司监事而失去激励资格，以及公司 2023 年度业绩水平未达
到业绩考核目标条件，董事会同意作废公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象部分已授予尚未归属的限制性股票 153.8 万股。关联董事林宜潘、黄月明、邹高已
对该议案回避表决。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形，议案内容及审批程序合法合规。因关联监事赖传坤、王刘
杰对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会总人数的半数，该议案将直接提交
公司 2023 年度股东大会审议。
（二）尚需履行的批准和授权
根据《管理办法》《公司章程》《深圳市利和兴股份有限公司监事会议事规则》
的相关规定，因监事会审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》时，
非关联监事人数不足监事会总人数的半数，监事会无法形成决议，该议案尚需提交公
司 2023 年度股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行本
法律意见书“二、本次作废的批准和授权”之“（二）尚需履行的批准和授权”所述
的监事会审议议案《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》需提交公司
股东大会审议程序。
三、 关于本次作废的基本内容
（一）因激励对象离职而作废部分限制性股票
根据《激励计划》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。”
根据公司提供的第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会
第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、相关员工的离职证明、离职申请文
件、离职协议及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象中有 16 名激励
对象因离职而不再具备激励资格，该 16 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共
计 32.2 万股不得归属，并作废失效。
（二）因激励对象担任公司监事而作废部分限制性股票
根据《激励计划》的规定：“激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续
参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会
第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议、
本激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因担任公司监事而不再具备激励资
格，该 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.8 万股不得归属，并作废失
效。
（三）因第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成而作废部分限制性股票
根据《激励计划》的规定：“若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。”
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 23 日出具的《深圳市利
和兴股份有限公司度审计报告》（大信审字[2024]第 5-00027 号）、公司第四届董事会
薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第四届董事会第七次会议决议、公司第四届
监事会第六次会议决议及公司出具的书面说明，公司 2023 年营业收入为 46,983.40 万
元，不符合《激励计划》约定的首次授予的限制性股票第一个归属期对应 2023 年考核
年度业绩考核目标“2023 年营业收入不低于 5.50 亿元”的要求，因此，作废处理首次
授予部分第一个归属期限制性股票 115.8 万股（为对应第一个归属期限制性股票 127.2
万股扣除前述因 16 名激励对象离职及 2 名激励对象担任监事而失去激励资格对应的第
一个归属期限制性股票应作废 11.4 万股数量）。连同前述因激励对象离职而作废的
制性股票 153.8 万股。
综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行
本法律意见书“二、本次作废的批准和授权”之“（二）尚需履行的批准和授权”所
述的监事会审议议案《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》需提交公
司股东大会审议程序；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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