苏州瀚川智能科技股份有限公司
作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事
工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地
履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众
股东的利益。我因任期届满且连任已满六年，于2023年12月离任，现将2023年度
在任期间履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈学军，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械制造工
艺与设备专业，大专学历，高级工程师。1981年12月至2007年9月，在四川长虹
电器股份有限公司担任厂长、副总经理等职位；2007年10月至2014年4月，在四
川华丰企业集团有限公司担任总经理；2014年5月至2015年1月，在四川电子军工
集团有限公司担任总经理助理；2015年2月至2016年6月，自由职业；2016年7月
至今，在成都合众宝根电子有限公司担任董事兼总经理；2017年12月至2023年12
月，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司
及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。我具有《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会情况
会。我积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策
事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
我亲自出席10次董事会，并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及
相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
本年应参 投票情况
亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 加董事会
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
次数
陈学军 10 10 0 0 0 0
在审议董事会议案时，我认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建
议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，我担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员
会委员。根据公司实际情况，我按照各委员会《工作细则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。2023年度，公司共召开第二届董事会战略委员
会1次，第二届董事会薪酬与考核委员会1次，第二届董事会提名委员会1次，我
均亲自参加，未有无故缺席的情况。凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全
体股东的利益。
（四）工作开展及公司配合情况
定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高管保持密切联系。我也时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规
范性的意见和建议。本人关注公司薪酬体系建设情况，为公司未来研发及长期发
展战略提出建议，关注募集资金使用与管理、关联交易等事项。
在召开董事会及相关会议前，公司精心准备各项会议资料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极
配合并支持我的工作，为我做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司2023年度发生的关联交易事项进行了审核，并就关联交
易事项发表独立意见，认为公司2023年发生的关联交易事项是基于公司经营发展
需要而发生的，遵循“公开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审
批程序，董事会表决时关联董事进行了回避，交易价格公允、合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不
良影响，没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，经公司2022年年度股东
大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构。经事前审核，我认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事
务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。公司聘请会计师事务
所审议程序合法、有效、符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任何忠道先生为财务总监（财务负责人），本人针对聘任
事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的资格和条件，具备履行
相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策
程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成第三届董、监事会换届选举工作，本人对提名的公司第
三届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第三届董事会候选人具有履
行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及
上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，本人针对
聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的资格和条件，具备
履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及
决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况
与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十）股权激励的情况
公司对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
调整，对2020年、2021年和2022年已授予尚未归属的限制性股票的作废处理，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》
和《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，本次调整及作废的程序合法、
合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授
予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件
的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。
根据公司2020年和2022年限制性股票激励计划的相关规定，2020年首次授予
部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，2022年首次授予部分激励对象
第一个归属期的归属条件已经成就，两次归属安排和审议程序均符合《上市公司
股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022限制性股票
激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
经了解与核查，我同意对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授
予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整，同意公司作废处理
部分已授予尚未归属的2020年、2021年和2022年限制性股票。我同意公司2022
年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月20日，授予价格为12.34元/股，
向14名激励对象预留授予50.966万股限制性股票。同意公司对2020年首次授予部
分激励对象第三个归属期的归属，2022年首次授予部分激励对象第一个归属期的
归属，在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（十一）利润分配及资本公积转增股本
我就公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议的公
司2022年年度利润分配及资本公积转增股本事项发表了同意的独立意见，我认
为，公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案决策程序合法，2022年年
度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例
为21.75%，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及资本公
积转增股本方案充分考虑了公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以
及股东投资回报等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公
司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。本次利润分配及资
本公积转增股本方案在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了2022年度业绩
预告和2022年度业绩快报，公司业绩预告和快报的发布符合相关法律法规的规
定。
（十三）信息披露的执行情况
公司上市后，我持续关注公司信息披露的相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息真实、准确、完整，切实维护广
大投资者和公众股东的合法权益。
年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告），我在审议相关议
题时，认真履行独立董事职责，并就重大事项发表了独立意见。
四、总体评价和建议
了上市公司独立董事的决策和监督作用，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，
切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，我因任期届满已于2023年12月离任，2024年将不再担任公司的独立董
事，我对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，
表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：陈学军
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