关于
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
二〇二三年年度股东大会的
法律意见书
广东卓建(中山)律师事务所
二〇二四年四月
法律意见书
广东卓建(中山)律师事务所
关于中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
二〇二三年年度股东大会的
法律意见书
致:中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
广东卓建(中山)律师事务所(以下简称“卓建”)接受中炬高新技术实业(集
团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)
出席公司2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中炬高新技术实业(集团)股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在进行必要验证工作的基础上,
对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和
结果等事项的合法性发表见证法律意见。
本所律师已得到公司如下保证:公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法
律意见书必需的文件和全部事实情况,公司所提供的全部文件和说明(包括书面及
口头)均是真实的、准确的、完整的,所提供的文件副本或复印件与正本或原件一
致。
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召
集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会所审议
的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所律师同
意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作
任何其他目的。
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法律意见书
本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对
本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次
股东大会,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会根据2023年3月29日召开的公司第十届董事会第二十次会议通过
的《关于召开2023年年度股东大会的议案》,由公司董事会召集。
(集团)股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-023
号)(以下简称“《通知》”),《通知》载明了公司本次股东大会的召集人、召
开时间(包括现场会议时间和网络投票时间)、召开方式、召开地点、出席对象、
会议审议事项、会议登记方法、投票方式、提案编码、网络投票操作流程等事项。
公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出。
根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登记日为2024年4月16日。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:
本次股东大会现场会议于2024年4月23日下午14点30分在广东省中山市火炬开
发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904会议厅如期召开,会议召开
的实际时间、地点和表决方式与会议通知一致,本次股东大会由公司董事长余健华
先生主持。
本次股东大会按照通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为2024年4
月23日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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本所律师认为:公司本次股东大会的召集人资格、会议的召集、召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的
有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共279人,所持
有的表决权的股份数为275,968,107股,占公司有表决权股份总数的比例为
经公司和本所律师查验出席凭证,现场出席的股东及委托代理人出席本次股东
大会并行使投票表决权的资格合法有效。
投票参与本次股东大会的股东共273人,代表有表决权的公司股份数合计
本所律师。
本所律师认为,出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格。
(二)本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。
本所律师认为:本次股东大会的出席或列席人员的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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法律意见书
(一)本次股东大会审议议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案,出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出
本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。根据《通知》,本次股东大会审
议如下议案:
关事宜的议案
(二)表决程序
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本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》《公司章程》
规定的程序进行了计票和监票,当场公布了表决结果。网络投票结束后,上证所信
息网络有限公司为公司提供了网络投票结果,公司合并计算了现场投票和网络投票
的表决结果。
(三)表决结果
本次股东大会审议议案的表决结果如下:
表决情况:同意 275,087,877 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6810%;反对 864,730 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.3133%;弃权 15,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0057%。
表决情况:同意 275,059,877 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6708%;反对 892,730 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.3234%;弃权 15,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0058%。
表决情况:同意 275,766,677 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9270%;反对 157,830 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0571%;弃权 43,600 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0159%。
表决情况:同意 271,592,940 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.4146%;反对 4,347,067 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 1.5752%;弃权 28,100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
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权股份总数的 0.0102%。
表决情况:同意 275,864,307 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9623%;反对 103,800 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0377%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
表决情况:同意 275,722,483 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9109%;反对 202,024 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0732%;弃权 43,600 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0159%。
表决情况:同意 111,813,304 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.8434%;反对 3,644,554 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.1566%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。
表决情况:同意 111,813,504 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.8436%;反对 3,644,354 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.1564%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。
表决情况:同意 111,813,504 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.8436%;反对 3,644,354 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.1564%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0000%。
划相关事宜的议案
表决情况:同意 111,943,604 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.9562%;反对 3,514,254 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.0438%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。
前述议案 7、8、9、10 属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过,拟作为公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东作为本议案涉及的关联股东已回避表
决。
表决情况:同意 275,868,307 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9638%;反对 99,700 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 0.0361%;弃权 100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数的 0.0001%。
表决情况:同意 115,358,058 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9136%;反对 99,700 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 0.0864%;弃权 100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数的 0.0001%。
本议案关联股东中山火炬集团有限公司、中山火炬公有资产经营集团有限公司、
上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(有限
合伙)回避表决。
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表决情况:同意 275,868,307 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9638%;反对 99,800 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 0.0362%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决情况:同意 267,215,503 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.8284%;反对 8,724,504 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.1614%;弃权 28,100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0102%。
表决情况:同意 267,215,503 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 96.8284%;反对 8,752,604 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 3.1716%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。
表决情况:同意 275,800,677 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.9393%;反对 151,930 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0550%;弃权 15,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0057%。
表决结果:上述 1-16 项议案均表决通过。
本所律师认为:本次股东大会的审议议案与《通知》一致,表决程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》
的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
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《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》的有关
规定;出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程
序、表决结果合法、有效,会议形成的《中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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