证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-20 号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21 天路 01
债券代码：138978 债券简称：23 天路 01
西藏天路股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于 2024
年 4 月 23 日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至
公司各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与
会董事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司 2023 年年度
报告》和《西藏天路股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现净利润
-546,478,778.89 元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76 元，按《公
司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提 10%法定盈余公积金。
更正减少期初未分配利润 17,226,220.00 元,因其他综合收益结转留存收益影响未分
配利润减少 5,702,660.72 元，2023 年度可供投资者分配的利润为 749,912,568.83
元。
按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》中
对于现金分红的相关要求，2023 年度亏损，当年每股收益低于 0.12 元，2023 年度不
满足实施分红的条件。故 2023 年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积
金转增股本。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于 2023 年
度拟不进行利润分配的公告》（2024-22 号）。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的
议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
七、审议通过了关于《公司 2023 年度生产经营工作报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了关于《公司 2023 年度内部控制鉴证报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司 2023 年度内部控制鉴证报告》。
十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》
的议案
本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》。
十一、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认 2023 年度薪酬执行情况
及 2024 年度薪酬方案的议案》
本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以
回避。
表决结果：各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：8 票同
意，0 票反对，0 票弃权；其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此项议案涉及到董事薪酬的部分需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董
事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的公告》
（2024-23 号）。
十二、审议通过了关于《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》的议
案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
十三、审议通过了《公司董事会审计委员会对 2023 年度年审会计师事务所履行
监督职责情况报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司公司董事会审计委员会对 2023 年度年审会计师事务所履行监督职责情
况报告》。
十四、审议通过了关于《公司 2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》
的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司 2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
十五、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会
计师事务所的公告》（2024-24 号）。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘显军先生回避表决。
生的关联交易金额为 22,933.57 万元。
独立董事专门会议审议通过该议案，且独立董事发表了同意的独立意见。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认 2023
年度日常关联交易的公告》（2024-25 号）。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024 年～2026 年）
股东回报规划》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路
股份有限公司未来三年（2024 年～2026 年）股东回报规划》。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公
司章程的公告》（2024-26 号）。
此项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于使用闲
置自有资金进行现金管理的公告》（2024-27 号）。
二十、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司前期会计差错更正事项已经董事会审计委员会事前认可，并同意提交董事会
审议。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于前期会
计差错更正的公告》（2024-28 号）。
二十一、审议通过了关于《召开公司 2023 年年度股东大会有关事宜的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司拟召开西藏天路股份有限公司 2023 年年度股东大会，会议将采用现场投票
与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会
议室，会议具体召开时间及议案另行通知。
特此公告。
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