上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
行权条件未成就及注销部分股票期权相关事宜
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
未成就及注销部分股票期权相关事宜之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派游广律师、张博文
律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司
权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本
法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划》”）的规定而出
具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次注
销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次注销事项的批准和授权
（一）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公
司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、总经理黄益全先
生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、
总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限
公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，
公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟
向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，
在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜等。
（五）2021年12月23日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激
励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人及激励对
象利用公司本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
（六）2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》
《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以2022年1月14日为
授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4,937.00万份。同日独立
董事发表了同意的独立意见。
（七）2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》
《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2022年1月21日，公司完成了本次激励计划授予153名激励对象4,937.00
万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC2，期权代码：036483。
（九）2023年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年
第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年
第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意
的独立意见。
（十）2023年4月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年
第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年
第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次激励计划第一个
行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。
（十一）2023年4月28日，公司完成了本次激励计划中14名激励对象已获授
但尚未行权的股票期权共计130.00万份的注销工作，同日公司披露了《关于2021
年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
（十二）2023年6月2日，经深圳证券交易所审核通过，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，符合行权条件
的激励对象可于2023年6月7日至2024年1月19日期间进行自主行权。同日公司披
露了《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性
公告》。
（十三）2024年3月4日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第
五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于注销2021年第二期股票期权
激励计划部分股票期权的议案》。
（十四）2024年3月8日，公司完成了本次激励计划中第一个行权期到期未行
权的，以及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的共计
权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
（十五）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销之相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年第
二期激励计划》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）因员工离职而注销的部分股票期权及数量
根据《2021年第二期激励计划》相关规定，当发生以下情况时，在情况发生
之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
名等）；
或者采取市场禁入措施；
鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公
司将对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.00万份进行注销。
（二）公司层面行权业绩考核指标未成就而注销的部分股票期权及数量
本次激励计划第二个行权期行权条件未成就情况说明如下：
行权条件 是否成就的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形。
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
激励对象未发生前述情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，
公司 2020 年度归属于上市公司股东的
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
扣除非经常性损益的净利润为
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
第二个行权期业绩考核目标为：以 2020 年的净利
市公司股东的扣除非经常性损益的净
润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 100%；
利润为-83,393,039.60 元，未达到《2021
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市
年第二期激励计划》设定的 100%的净
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
利润增长率。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业
公司业绩考核未达标，不满足行权条
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
件。
可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对
象股票期权当期可行权份额。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激
励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”， 2023 年度，
《2021 年第二期激励计划》
则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部 中 134 名激励对象绩效考核结果均达
不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司 到“满意”或以上。
注销。
考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，
视为绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或
“差”，视为绩效考核不合格。本激励计划具体
考核内容依据《考核办法》执行。
根据《2021年第二期激励计划》相关规定：若各行权期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度《审计报告》，
鉴 于 公 司 2023 年 度 归属 于 上 市 公 司 股 东 的扣 除 非 经 常 性 损 益 的净 利 润 为 -
不满足行权条件，公司将对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）
已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。
以上拟注销的股票期权共计1,448.50万份。本次注销后，公司2021年第二期
股票期权激励计划的激励对象为134名，未行权的期权数量为1,894.00万份。
基于上述，本所认为，公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《2021年第二期激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项
已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定；公司尚需办理注销登记
手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公
司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股
票期权相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
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