北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称
“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期解除限
售条件（以下简称“本次解除限售条件”）未成就及回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次解除限售条件未成就和本次回购
注销的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次解除限售条件未成就和本次回购注销相关的文
件、记录、资料和证明，并就本次解除限售条件未成就和本次回购注销所涉及的
相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有
关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次解除限售条件未成就和本次回购注销有关的法律问题
发表意见，而不对公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
解除限售条件未成就和本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核
法律意见书
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售条件未成就和本次回购注销的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售条件未成就和本次回购注销之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次解除限售条件未成就和
本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次回购注销的批准和授权
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对 2022
年限制性股票激励计划所涉事项发表了一致同意的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。公司独立董事对
修订后的 2022 年限制性股票激励计划所涉事项发表了一致同意的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于核查公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意授权公司
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划的有关事项。
三届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 9 月 22 日为授予日，向符合
首次授予条件的 66 名激励对象授予 438 万股限制性股票。公司董事张佩珂、窦
法律意见书
旭才、张振广三人为本激励计划的激励对象，三人已回避表决。公司独立董事对
该次授予所涉事项发表了一致同意的独立意见。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事张彦芬
为本激励计划的激励对象赵龙的直系亲属，已回避表决。同日，公司监事会出具
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》。
予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，4 名激励对象自
愿全部放弃认购其获授的全部限制性股票，1 名激励对象自愿放弃认购其获授的
部分限制性股票，上述人员放弃认购的首次授予的限制性股票合计 25.10 万股。
因此，公司首次授予激励对象人数由 66 人调整为 62 人，首次授予限制性股票数
量由 438 万股调整为 412.90 万股。
注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2 名激励对象因离职，
已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 30,000 股拟由公司回购注销。公司独立董事对该次回购注销所涉事项发表了
一致同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
《关
于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将由
司注册资本也相应由 298,769,726.00 元减至 298,739,726.00 元。截至本法律意见
书出具之日，该次回购注销尚未经公司股东大会审议。
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回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2 名激励对象因
离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 40,000 股拟由公司回购注销。公司独立董事对本次解除限售所涉事项
发表了一致同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将
由 298,769,790.00 股（截至 2023 年 8 月 25 日总股本）减至 298,729,790.00 股，
公司注册资本也相应由 298,769,790.00 元减至 298,729,790.00 元（因公司可转债
处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记结
算有限公司深圳分公司出具数据为准）。截至本法律意见书出具之日，该次回购
注销尚未经公司股东大会审议。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
，公司董事张佩珂、窦旭才、张振广三人为本激励计划的激励对象，三人
已回避表决。公司独立董事对该次解除限售所涉事项发表了一致同意的独立意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
，公司监事张彦芬为本激励计划的激励对象赵龙的直系亲属，已回避表决。
回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2 名激励对象因
离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 60,000 股拟由公司回购注销。公司独立董事对该次回购注销所涉事项
发表了一致同意的独立意见。
法律意见书
于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将
由 298,769,790.00 股（截至 2023 年 12 月 7 日总股本）减至 298,709,790.00 股，
公司注册资本也相应由 298,769,790.00 元减至 298,709,790.00 元（因公司可转债
处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记
结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。截至本法律意见书出具之日，该次回
购注销尚未经公司股东大会审议。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事张佩珂、窦旭才、张振广为本
激励计划的激励对象，三人已回避表决。公司独立董事对本次回购注销所涉事
项发表了一致同意的独立意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事张彦芬为本激励计划的激励对象赵
龙的直系亲属，已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）
》的规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销的原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象
因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因 4 名原激励对象
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因离职等原因，已不符合激励条件，故将其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票予以回购注销。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计
划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之日起 12 个月、
月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，第二个解除限售期对应的解除限售比例为 30%。根据公司《关于
的首次授予日为 2022 年 9 月 22 日，上市日为 2022 年 10 月 27 日，本激励计划
的第二个限售期将于 2024 年 10 月 26 日届满。依据立信会计师事务所（特殊普
（信会师报字[2024]第 ZI10204 号），公司层面 2023
通合伙）出具的《审计报告》
年度业绩考核条件未达标，本次解除限售条件未成就，因此相应激励对象的限制
性股票不得解除限售，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（二）回购注销的数量及资金来源
因本次解除限售条件未成就，对应的不得解除限售的限制性股票合计
未解除限售的限制性股票合计 156,000 股。综上，本次回购注销的限制性股票共
计 1,265,700 股，公司用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销的价格
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“若公司未达到上述业
绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例
即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
法律意见书
和”的规定，本次解除限售条件未成就，公司需对上述已获授但尚未解除限售的
限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象因辞职、解
除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票
可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司 4 名原激励对象因离
职等原因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于
公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，因公司业绩不达标需回购注销的限制
性股票回购价格为 6.48 元/股+银行同期存款利息（按日计息），因激励对象因辞
职需回购注销的限制性股票回购价格为 6.48 元/股。
鉴于本次回购注销尚需履行相关程序，且公司第三届董事会第二十八次会议
已审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，该方案尚需提交 2023 年年
度股东大会审议，如获公司 2023 年年度股东大会审议通过，并在本次回购注销
办理前实施完成，则本次回购价格需调整，因公司业绩不达标需回购注销的限制
性股票回购价格为 6.28 元/股+银行同期存款利息（按日计息），因激励对象因辞
职需回购注销的限制性股票回购价格为 6.28 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价
格符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格
符合《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公
司 2023 年 6 月因 2 名激励对象离职而发生的限制性股票回购注销、2023 年 8 月
因 2 名激励对象离职而发生的限制性股票回购注销、2023 年 12 月因 2 名激励对
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象离职而发生的限制性股票回购注销和本次回购注销尚需经股东大会审议通过，
公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
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