上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
法律意见
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则”》）、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规
和规范性文件的有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次发行人的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议
决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下
会议：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
通过了上述与本次发行相关的议案。
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺的议案》《关于调整公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等议案，对本次发行规模及募集资金用途、发行决议的有效
期进行了调整。
了上述与本次发行相关的议案。
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象
发行股票相关事宜的议案》，延长了本次发行决议的有效期及授权期限。
了上述与本次发行相关的议案。
根据发行人股东大会的授权，2024 年 3 月 1 日，发行人召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
规模的议案》，对募集资金规模进行了调整。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议
的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围、程序合法
有效。
（二）上交所、中国证监会关于发行人本次发行的审核及同意注册
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1100 号），同意发行人
本次发行的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并
获得了上交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，
合法有效。
二、关于本次发行的过程和结果
限公司（以下简称“东兴证券”）
、联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”）和联席主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东
方证券”，东兴证券、中信建投和东方证券合称“联席主承销商”）向上交所报送
了《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》等
启动发行的相关文件。
（一）本次发行的首轮认购邀请情况
条件的特定投资者发送了《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购邀请书》
（以下简称“
《认购邀请书》”）以及包括《上海先惠自动化技
术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者
中 240 名特定投资者系根据本次发行方案及《上海先惠自动化技术股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请名单》确认，包含：截至 2024 年 3 月 29 日发行人
前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合《承销管理办
法》规定条件的 55 家证券投资基金管理公司、30 家证券公司、23 家保险机构投
资者以及董事会决议公告后已经表达认购意愿的 119 名其他投资者，另外 14 名
投资者为报送《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
（2024 年 4 月 1 日）后至本次发行簿记前新增的表达认购意愿的投资者，
销方案》
名单如下：
序号 投资者
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行方案的要求，具备认
购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。
本所律师查阅了联席主承销商向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申购
报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括发
行对象与条件、发行认购安排、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规
则、特别提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》
的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发
行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，
《认购邀请书》
《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整地告
知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具
体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；
《认购邀请书》的发送范围符合《注
册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相
关股东大会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施
细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）本次发行的首轮申购报价情况
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2024
年 4 月 8 日 9:00 至 12:00 期间，联席主承销商共计收到 8 名投资者递交的《申购
报价单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定，
按时、完整地提交了申购文件，其中 4 名申购对象属于证券投资基金管理公司，
无需缴纳申购保证金，其他 4 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申购
保证金。上述投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报
价区间为 50.01 元/股-55.59 元/股。
（三）本次发行的追加认购情况
鉴于 2024 年 4 月 8 日 9:00 至 12:00 申购报价结束后，参与询价的 8 名投资
者有效申购总量为 50,500.00 万元，达到本次发行规模 70%，但有效申购股份数
量未达到本次发行股数上限 1,399.72 万股，认购资金未达到本次发行拟募集资金
上限 70,000.00 万元且认购对象未超过 35 个，发行人与联席主承销商经协商决定
启动追加认购程序。
联席主承销商于 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 10 日期间共向 258 名特定
投资者发送了《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票追
加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并附有《上海先惠自动化技
术股份有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》
（以下简称“《追加申购报
价单》”）等相关附件，发送对象包括已获配的 8 名投资者、246 名首次认购时已
发送认购邀请书的投资者、4 名表达了追加认购意向的新增投资者，新增投资者
名单如下：
序号 投资者
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行方案的要求，具备认
购资格。
本所律师查阅了联席主承销商向上述对象发出的《追加认购邀请书》及其《追
加申购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《追加认购邀请书》的主要
内容包括追加认购条件、追加认购安排、最终发行对象及获配股数的确定程序和
规则、特别提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《追加申购报
价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确
认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等法律文件真实、准确、
完整地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量
分配的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《追加认购邀请书》的发
送范围符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性
文件和发行人相关股东大会决议的规定；《追加认购邀请书》中有关中止发行情
形的约定符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必
要性。
根据本所律师的核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2024 年 4
月 9 日和 2024 年 4 月 10 日 9：00-17：00），发行人与联席主承销商共收到 13
家投资者提交的《追加申购报价单》，上述申购对象均依照《追加认购邀请书》
的规定，按时、完整地提交了申购文件，其中 4 名申购对象属于证券投资基金管
理公司、合格境外机构投资者，无需缴纳申购保证金，其他 9 名申购对象按《追
加认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金。
（四）本次发行的定价及配售情况
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024
年 4 月 2 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为
本次发行的发行对象共 18 名，配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额
投资者 限售期
号 （股） （元）
上海理成资产管理有限公司-
理成风景 1 号投资基金
上海理成资产管理有限公司-
理成风景 66 号私募投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限
投资基金
上海同安投资管理有限公司-
同安巨星 1 号证券投资基金 6 个月
成都立华投资有限公司－立
金
深圳华夏复利私募证券基金
私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司
金
深圳市宝利鸿源实业发展有
限公司
合计 12,845,427 642,399,804.27 -
发行人和联席主承销商于 2024 年 4 月 10 日向上述 18 家发行对象发出《上
海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者黄伟
未能按时缴纳认购款，根据本次发行方案，发行人和联席主承销商决定取消其配
售资格，其申购保证金 100 万元归发行人所有。除前述投资者外，其他获配投资
者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，本次发行的最终发行股
数为 12,645,467 股，募集资金总额为 632,399,804.67 元，最终配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额
投资者 限售期
号 （股） （元）
上海理成资产管理有限公司-
理成风景 1 号投资基金
上海理成资产管理有限公司-
理成风景 66 号私募投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限
投资基金
上海同安投资管理有限公司-
同安巨星 1 号证券投资基金
成都立华投资有限公司－立
金
深圳华夏复利私募证券基金
私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司
金
深圳市宝利鸿源实业发展有
限公司
合计 12,645,467 632,399,804.67 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（五）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行
对象签署了《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购
协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事
项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办
法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（六）缴款及验资
了《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认购款。
（以下简称“上会会计师”）于 2024
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 4 月 19 日出具的上会师报字（2024）第 5043 号《验资报告》，截至 2024 年 4
月 16 日，联席主承销商东兴证券认购资金收款账户已收到本次发行的投资者缴
纳的认购资金合计人民币 632,399,804.67 元。
根据上会会计师于 2024 年 4 月 19 日出具的上会师报字（2024）第 5041 号
《验资报告》，截至 2024 年 4 月 17 日，本次发行的募集资金总额为人民币
际募集资金净额为人民币 619,672,384.67，其中计入股本人民币 12,645,467.00 元，
计入资本公积（股本溢价）人民币 607,026,917.67 元。
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，募集资金
已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办
理本次发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》
《追加认购邀请书》
《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合
《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关
规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合发行人向上交所报送的发行方案
以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
三、关于本次发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明以及自然
人发行对象的身份证明等资料。
根据本所律师的核查，本次发行获配的全部 17 名发行对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求按时提
交了相关材料，本次发行最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核
查情况如下：
（一）产品备案情况
有限公司-理成风景 66 号私募投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 40 号私募证券投资基金、上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券投
资基金、成都立华投资有限公司－立华定增重阳私募证券投资基金、深圳华夏复
利私募证券基金管理有限公司-友道华夏 1 号私募证券投资基金、浙江探骊私募
基金有限公司－探骊二号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成备
案。
理计划”
“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”
等 3 个公募基金/社保基金参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的“财通
基金玉辰海发 1 号单一资产管理计划”等 40 个资产管理计划、
“中国工商银行股
份有限公司－财通鼎欣量化选股 18 个月定期开放混合型证券投资基金”公募基
金参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴证全球华盛 1 号单一资
产管理计划”等 7 个资产管理计划、“兴全优选进取三个月持有期混合型基金中
基金”等 10 个产品参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦
江 107 号单一资产管理计划”等 44 个资产管理计划参与认购。华夏基金管理有
限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有
限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
规定取得中国证监会的批准，上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募
基金、社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需
在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序；
资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。
沈玫瑰、朱蜀秦以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私
募投资基金备案程序。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》
《追加申购报价单》
《承诺函》
等资料。根据本所律师的核查，本次发行的配售对象均不包括发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上海先惠
自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履
行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的过程合法合
规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份
数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过
的本次发行的发行方案的规定，并且符合《上海先惠自动化技术股份有限公司向
特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；发行人本次发行
的《认购邀请书》
《追加认购邀请书》
《申购报价单》
《追加申购报价单》
《缴款通
知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细
则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程
符合发行人向上交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规
定，发行结果公平、公正，本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股
票的有关规定。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行
过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过上交
所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新
增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更
登记手续以及履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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