证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2024-028
福建博思软件股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议分别于 2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知
及补充通知，并于 2024 年 4 月 23 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表
决方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：刘少华先生、高
菁女士、罗妙成女士、温长煌先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董
事长陈航先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
经审议，董事会认为：《2023 年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完
整地反映了公司 2023 年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023 年年度报告》及
其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提请股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司《2024 年第一季度报告》内容真实、准确、完
整地反映了公司 2024 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认真听取了《2023 年度总经理工作报告》，认为该报告全面、
客观地呈现了 2023 年度公司经营管理层在贯彻落实董事会及股东大会决策、精
细管理生产经营活动以及严格执行公司各项制度等方面所取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规
定，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事罗妙成女士、张梅女士、温长煌先生分别向董事会提交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023 年
度董事会工作报告》及各独立董事《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
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与会董事认为，公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果等。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023 年度财务决算报
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
与会董事认为：本预算报告是基于客观、求实、稳健、谨慎的原则，结合了
公司战略发展目标，综合考虑了公司的市场和业务拓展计划以及行业形势、市场
需求等因素对预期的影响，符合公司实际情况，符合公司的经营情况和财务状况，
具有合理性。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024 年度财务预算报
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
基于公司发展战略、发展阶段情况，为积极回报股东，与股东分享公司经营
成果，保证公司健康持续发展的前提下，拟定 2023 年度利润分配预案为：以公
司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利
人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利
润结转至下一年度。
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本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于 2023 年度利润分
配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
配的议案》。
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，董事会提
请股东大会授权董事会全权处理 2024 年中期利润分配相关事宜，包括但不限于
根据公司经营业绩及资金情况，决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体
金额和时间，董事会可以在满足公司资金需求的情况下，以不超过公司 2023 年
归属于上市公司股东净利润的 30%进行现金分红。上述具体现金分红方案届时由
公司董事会制定并在规定期限内实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
案》。
董事会经审议后一致认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容见同日刊登于中国证监会
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指定创业板信息披露网站上的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
及相关核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容见同日刊登
于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023 年度内部控制自我评价报告》
及相关核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的
情况。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足 2024 年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行申请总额不
超过人民币 13 亿元的综合授信额度，具体授信额度、期限、利率、费率等以公
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司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。同时，为提高工作效率，
保证业务办理手续的及时性，公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权
人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各
项法律文件。上述授信额度的有效期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日
至公司下一年度授信事项的审议决策程序通过之日止，在授信期限内，授信额度
可循环使用。
公司监事会对此发表了同意的审核意见，具体内容见同日刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站上的《关于 2024 年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
同意公司 2024 年度与腾讯云计算（北京）有限责任公司发生总计不超过
金额范围内签署。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的
审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关
于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司
日起至 2024 年度审计工作结束，同时提请股东大会授权管理层确定会计师事务
所年度审计费用。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，公司监事会发表了同意的审核意见，具体内容见同
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日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于拟续聘公司 2024 年度
会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案》。
经核查，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求。
表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。相关独立董事罗妙成女士、
张梅女士及温长煌先生对本议案回避表决。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》。
情况的说明>的议案》
因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司少数股东
权益及其持股平台财产份额事项、向北京多啦财税科技有限公司增资事项均存在
业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，公司编制了《<关于子公司及参股公司 2023 年度业
绩承诺实现情况的说明>》。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公
司及参股公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。刘少华先生作为公司收购北京
博思致新互联网科技有限责任公司的交易对手方之一、肖勇先生控制的福州高新
区有道股权投资合伙企业（有限合伙）持有北京多啦财税科技有限公司 17%股权，
均对此议案回避表决。
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经董事会审议，同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等相关规定及要求，结合公司实际情况制订《会计师事务所选聘制度》，
进一步规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将
该议案提交公司董事会审议，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息
披露网站上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2024 年限制性股票激励计划。
公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了同意
的审核意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了相关独立财务顾
问意见。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站上的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘少华先生、肖勇先
生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
法>的议案》。
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为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了同意
的审核意见。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站上的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘少华先生、肖勇先
生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
案》。
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
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⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业
务，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等相关事宜；
⑧授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、
对激励对象尚未归属的限制性股票做取消归属处理，办理已身故的激励对象尚未
归属的限制性股票的继承或取消归属事宜；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
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上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘少华先生、肖勇先
生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会
审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
经董事会审议，同意于 2024 年 5 月 16 日（周四）召开 2023 年年度股东大
会。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十四日
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