证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-017
广州山水比德设计股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2024 年 4 月 22 日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会
议通知已于 2024 年 4 月 11 日（星期四）以邮件、电话等形式发出。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会
议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席
了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2023 年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序
符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，为公司
董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董
事会认为《2023 年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会 2023 年度工作整
体情况及对 2024 年董事会工作的总体部署。
公司现任第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生和已离任
第二届董事会独立董事金荷仙女士、徐驰先生、金浪先生分别向董事会递交了
《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理蔡彬女士所作的《2023 年度总经理工作报告》，
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度
公司落实董事会决议、股东大会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方
面的工作及取得的成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》真
实、准确、完整、客观地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利为-108,336,783.33 元，母公司净利润为-105,855,810.45 元。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-49,170,393.31 元，母公司
未分配利润为-46,685,512.53 元。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，
鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满足现
金分红条件，综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际情况，拟定
股本，董事会同意公司 2023 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东
大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司已遵循《公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定建立了较为完
善的内部控制体系并能得到有效执行，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份
有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会同意公司 2023 年度募集资金存放与使
用情况专项报告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份
有限公司对本事项出具了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（八）审议通过《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内
容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬，不额外领取董事
和监事津贴；公司独立董事薪酬为 8 万元/年（税前）；公司高级管理人员根据
其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管
理制度领取相应薪酬。
回避表决情况：全体董事回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将
直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（九）审议通过《关于<2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况专项报告>的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所的履职情况评估及履行监督
职责情况报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，审计委员会严格遵守《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件有关要求，充分发挥了专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质
和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和
沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了
董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。同时，董事会审计委员会认为立
信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年
年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及
时。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，在项目实施主体、募集资金投资
用途和投资规模都不发生变更的情况下，公司对“设计服务网络建设项目”“技
术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行
调整，是根据公司募集资金投资项目的实际进展情况进行决策的。本次调整未改
变募集资金投资项目的实施主体、实施方式和投资总额，不存在募集资金用途变
更的情形，本次部分募投项目调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向公司董事会提交
了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为上述 3 位独立董事均不存在《上市
公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事
期间，已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间
和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十三）审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2024 年第一季度报告》的
内容真实、准确、完整、客观地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况与
成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序
符合法律法规、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十四）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于 2024 年 5 月 14 日（星期二）召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
三、备查文件
议；
会议决议；
特此公告。
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