华泰联合证券有限责任公司
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州
昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对昀冢科技 2024 年日常关联交易情况
预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事方浩已回避表决，其
余非关联董事一致同意该议案。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，全体
独立董事一致同意该事项。
独立董事专门会议认为：公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产
经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对
公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会审计委员会第七次会议审议通
过该事项。
审计委员会认为：公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产经营所
需。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同方式予以约定。
公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
占同类 至披露日 占同类业
额与上年实
关联交易 本次预计金 业务比 与关联人 上年实际 务比例
关联人 际发生金额
类别 额 例 累计已发 发生金额 （％）
差异较大的
（%） 生的交易
原因
金额
向关联人 深圳市凯谋电子
购买原材 科技有限公司
料 小计 0.60 0.20 0.53 23.30 1.16
基于日常经
深圳市凯谋电子
向关联人 科技有限公司
然 发展
销售产
池州昀钐半导体
品、商品 550.00 0.69
材料有限公司
小计 1,150.00 1.44 14.32 13.20 0.03
池州昀钐半导体
向关联人 104.00 100.00
材料有限公司
提供劳务
小计 104.00 100.00
池州昀钐半导体
其他 材料有限公司
小计 60.00 60.00
合计 1,314.60 14.85 36.50
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023 年 预计金额与实际发生金额差
关联人 2023 年
类别 预计金额 异较大的原因
实际发生金
额
上海吉塚电
子有限公司
向关联人
深圳市凯谋
购买原材
电子科技有 0 23.30
料
限公司
小计 2,500.00 2,162.56
上海吉塚电
子有限公司
向关联人
深圳市凯谋
销售产
电子科技有 0 13.20
品、商品
限公司
小计 200.00 16.27
合计 2,700.00 2,178.83
注：池州昀钐半导体材料有限公司 2023 年度为公司合并报表范围内控股子公司，不属
于公司关联方。公司 2024 年度已召开第二届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股
东大会，分别审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。若本次交
易完成，池州昀钐的主要股东为：甘子英持股 50.55%；苏州昀钐精密冲压有限公司持股
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）深圳市凯谋电子科技有限公司
企业名称 深圳市凯谋电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汪龙
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022-03-24
住所 深圳市南山区桃源街道平山社区珠光北路 88 号明亮科技园 2、3 栋 316
新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料
销售；橡胶制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性
能纤维及复合材料销售；机械设备销售；汽车零配件批发；新能源汽车电
附件销售；新能源汽车换电设施销售；电气设备销售；通讯设备销售；电
经营范围
子元器件批发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；高速精密齿轮传动
装置销售；国内贸易代理；模具销售；机械零件、零部件销售；电子元器
件与机电组件设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主要股东 张俊持股 66%；汪龙持股 15%；任瑞奇持股 14%；孟莹莹持股 5%。
截至 2023 年 12 月 31 日，深圳市凯谋电子科技有限公司的总资产为 110.45
财务状况 万元，净资产为 99.04 万元。2023 年度，深圳市凯谋电子科技有限公司
营业收入为 43.49 万元，净利润为 3.60 万元。（以上财务数据未经审计）
公司董事方浩曾任深圳市凯谋电子科技有限公司执行董事、总经理。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，为公司的关联方。
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就上
述交易与其签署合同或协议并严格按照约定执行。
（二）池州昀钐半导体材料有限公司
企业名称 池州昀钐半导体材料有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 甘子英
注册资本 3300 万元人民币
成立日期 2021-06-16
安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路 7 号表面处理中心 1 号
住所
厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1 栋厂房
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成
电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其
他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；
经营范围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加
工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州昀钐精密冲压有限公司持股 69.70%；甘子英持股 28.30%。
注：公司已召开第二届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大
会，分别审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议
主要股东 案》。若本次交易完成，池州昀钐的主要股东为：甘子英持股 50.55%；
苏州昀钐精密冲压有限公司持股 23.23%；其他自然人合计持股 26.22%。
若本次交易完成，池州昀钐将由甘子英实际控制，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
截至 2023 年 12 月 31 日，池州昀钐半导体材料有限公司的总资产为
财务状况
料有限公司营业收入为 4,177.85 万元，净利润为-3,720.32 万元。（以上
财务数据经审计）
公司已召开第二届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会，分
别审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。若本次交
易完成，池州昀钐将由甘子英实际控制。甘子英于 2023 年 11 月申请辞任公司监
事职位，其辞任于 2023 年 12 月 20 日生效。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就上
述交易与其签署合同或协议并严格按照约定执行。
三、日常关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材
料、销售产品、提供劳务。公司交易价格遵循公允定价原则，根据具体合同或协
议要求结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计额度经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与
相关方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项
目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为定价依据，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续
开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方形成依赖，对公司的独立性亦没有
影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昀冢科技 2024 年度日常关联交易计划符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程
序，符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和
《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2024 年日常关联交易计划无异议。
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