上海海融食品科技股份有限公司
（孔爱国）
各位股东及股东代表：
本人孔爱国作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《上
海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海海
融食品科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真行权，依
法履职，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司整体利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
孔爱国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，博士研究生学
历，1998 年至今担任复旦大学管理学院教授。曾任无锡 721 厂助理工程师，复
旦大学数学所博士后，泛海控股股份有限公司、天津富通信息科技股份有限公司、
美医疗控股有限公司、中国通海金融有限公司、金轮蓝海股份有限公司独立董事；
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
会会议和股东大会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。其中，以
通讯方式出席董事会会议 5 次，以现场方式出席股东大会会议 1 次。本人认为，
公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了
合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤
勉务实和诚信负责的原则，对公司 2023 年度董事会各项议案及公司其他事项认
真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
酬和考核委员会召开会议 1 次，第三届董事会提名委员会召开会议 2 次。本人均
亲自出席上述会议，并按照《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬和考核
委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》的相关规定，审议相关议题及
事项，与委员会其他委员达成一致意见后向董事会汇报，未出现委托其他独立董
事代为出席或缺席会议的情况，勤勉履行董事会专门委员会委员工作职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
层汇报 2023 年 1-9 月公司经营分析报告以及审阅了公司 2023 年第三季度报告全
文，进一步了解了公司目前的经营情况并且发表了相应的审核意见。
（四）行使独立董事职权的情况
全资子公司向境外控股子公司增资暨关联交易的议案发表了事前认可和同意的
独立意见。
于 2022 年度财务决算报告的议案、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案、关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案、关于 2022
年度利润分配方案的议案、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议
案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于延长使用闲置募集资金进
行现金管理期限的议案、关于 2022 年度日常关联交易确认和 2023 年度日常关联
交易预计的议案、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案、关于续聘 2023
年度审计机构的议案、关于向金融机构申请综合授信额度的议案以及关于会计政
策变更的议案发表了同意的独立意见。并对 2022 年度日常关联交易确认和 2023
年度日常关联交易预计议案发表了事前认可意见。
于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况以及关于公司控股股东及其他关联方
占用公司资金、对外担保发表了同意的独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
履行相关职责，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进
行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保
审计结果客观及公正。众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映
了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。
（六）维护投资者合法权益情况
审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。期间，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）对公司进行现场调查的情况
行情况、董事会决议执行情况；在参加会议及其他时间对公司进行了现场检查，
及时通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人
员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年
度重点关注事项如下：
（1）全资子公司向境外控股子公司增资暨关联交易事项
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司向境外控股子公
司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司海融（香港）投资发展有限公
司使用自有资金与 China Gain International Holdings Limited 共同向控股子公司
Shineroad Foods（India）Private Limited 进行增资。本次向境外控股子公司增资
暨关联交易事项，系公司基于整体行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，符
合公司发展战略，属于正常投资行为，有利于公司长远发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案
进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司
章程的相关规定。
（2）2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计事项
公司第三届董事会第十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
及控股子公司 2023 年度与关联方欣融食品控股有限公司及其子公司、浙江顶亨
生物科技有限公司（以下简称“浙江顶亨”）、U Foods（India） Private Limited
发生日常关联交易不超过 6,793.90 万元（不含税）。上述关联交易属于公司的正
常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2022 年度日常关联交易价格公平、
合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。2023 年度拟发生的
日常关联符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》、《关联交易管理制度》的规定。
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度并能得到有效
的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合公司当前实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经公司第三届董事会第十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，同意
聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。该事项
的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状
况。公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其股东利益，尤其是中小股东利益。
不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上海海融食品科技股份有限公司章程》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且在禁入期的情况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不是失信被执行人；任职资格合法，聘任程序合法合规。
公司提出的 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业
及地区的平均薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有
关法律、法规及公司薪酬管理制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员
的积极性，有利于提升公司的运作效率及经营效益，不存在损害中小投资者利益
的情形。
四、总体评价和建议
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职
尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，为公
司的持续稳定发展提供有价值的建议，更好地发挥独立董事的职能作用。
本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积
极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：孔爱国
（本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报
告》之签字页）
孔爱国
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