维尔利环保科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或）
选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，
切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监 督管
理部门的相关要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制 定
本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意
见、出具审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的
会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得
在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四） 具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任
务，具备承担相应审计风险的能力；
（五） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（六） 符合国家法律、法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易
所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议
案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第七条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项
目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应
资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第十条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参与选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）在审查的基础上，审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（五）董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交公司股东大会审议并
及时履行相关信息披露义务；
（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务
所签订审计业务约定书。
第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会
计师事务所。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者会计师事务所审计人员和时间安排难以保障
公司按期履行信息披露业务；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
（四）公司认为需要改聘的其他情况。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见，并提交董事会审议。
第二十条 董事会审议通过变更会计师事务所的议案后应及时通知前任会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所
提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述意见（如有）。公司董事
会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第五章 监督与处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度履职情况评估报告中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三） 《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接
责任人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公
司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（五）其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行并立即修订，报公司董事会审议通过?
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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