厦门国贸集团股份有限公司
（戴亦一独立董事）
本人作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，
独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作
制度》等的规定，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意
见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营
和稳定发展起到了积极的推动作用。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理
学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董
事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立
董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。
本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期
间内严格遵守《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自
查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会工作情况
四次临时股东大会本人因公务请假外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情
况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均
表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
股东大会
姓名 应参会次 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两
数 席次数 方式参 席次数 数 次未亲自参
加次数 加会议
戴亦一 6 5 0 0 1 否
董事会
戴亦一 19 19 18 0 0 否
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门
委员会中担任了公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发
展委员会委员。
独立董事暨审计委员会年报沟通会、6次薪酬与考核委员会会议、2次战略与可持
续发展委员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略与可持
续发展委员会委员，本人均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，
为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门
委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事
会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：
委员会
序号 会议时间、届次 会议议案
名称
会 2023 年度第一次会议 关联交易额度预计的议案》。
审计委 1．审阅年审会计师出具初步审计意见
员会 后的《公司 2022 年度财务报表及附
第十届董事会审计委员
会 2023 年度第二次会议
暨独立董事年报沟通会
键审计事项等审计过程中的重要事项
进行沟通；
计费用的议案》；
议案》；
告》；
施情况专项检查报告》；
度履职情况报告》；
案》；
案》。
要；
减值准备、进行资产核销的议案》；
会 2023 年度第三次会议
通合伙）为公司进行 2022 年度审计工
作的总结报告》。
会 2023 年度第四次会议
第十届董事会审计委员 联交易的议案》
会 2023 年度第五次会议
限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》；
公司风险评估报告》；
会 2023 年度第六次会议
限公司开展金融业务的风险处置预
案》。
摘要；
公司风险持续评估报告》；
会 2023 年度第七次会议
结及下半年审计工作计划》；
施情况专项检查报告》。
案》。
会 2023 年度第八次会议
会 2023 年度第九次会议
薪酬考 第十届董事会薪酬与考 1．《公司 2022 年年报披露的董监高
核委员 核委员会 2023 年度第一 薪酬情况》。
会 次会议
第十届董事会薪酬与考 人员绩效考核办法》。
核委员会 2023 年度第二
次会议
第十届董事会薪酬与考 1．《关于修订<公司薪酬管理制度>的
核委员会 2023 年度第三 议案》。
次会议
第十届董事会薪酬与考 1．
《公司董事长及高级管理人员 2022
核委员会 2023 年度第四 年度绩效考核结果》。
次会议
第十届董事会薪酬与考 划预留授予部分第一个解除限售期和
核委员会 2023 年度第五 首次授予部分第二个解除限售期解除
次会议 限售条件成就的议案》。
第十届董事会薪酬与考 1．《关于修订<公司 2023 年度高级管
核委员会 2023 年度第六 理人员绩效考核办法>的议案》。
次会议
第十届董事会战略发展 规划检核报告》；
委员会 2023 年度第一次 2．《关于公司董事会战略发展委员会
战略发
会议 更名并修订委员会实施细则的议案》。
展委员
会
第十届董事会战略发展 1．《公司 2023 年度“十四五”战略
委员会 2023 年度第一次 规划检核报告》。
会议
独立董 2023.12.27 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有
事专门 第十届董事会独立董事 限公司及其控制企业 2024 年度日常
会议 2023 年度第一次专门会 关联交易额度预计的议案》。
议
营情况；
独立董
事、审
计委员 1
会沟通
体审计计划等；独立董事、审计委员
会
会委员与年审会计师沟通 2022 年年
度报告审计相关事宜。
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，本人重视与公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监
及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。在各次会议召开前，本
人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔
细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规
规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、关联交易、定期报告、
聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表
独立意见。
报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，
本人作为审计委员会委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，
建议公司审计部团队加强参加审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力，
公司已采纳了相关建议。
（五）与投资者沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对
于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅
相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，并在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，
维护了中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过现场出席股东大会、线上参加公司组织的业绩说明会，
回答投资者疑问，听取投资者建议，同时积极关注社会公众、媒体等对公司的评
价。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保
持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司
经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议
通过的重大事项进展。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
职风险，促进独立董事充分行使权利。
本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本
人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部
定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，
协助本人掌握最新的监管动态。
项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条
件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董
事、高级管理人员等相关人员之间交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人
工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨
论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易
程序、交易价格是否公平合理及是否存在损害公司及中小股东利益的情况等发表
了书面意见。
报告期内关联交易议案审议情况如下：
会议届次 议案名称 意见发表时间
第十届董事会 《关于公司与厦门国贸控股集团
事前意见：2023年1月8日
独立意见：2023年1月11日
次会议 日常关联交易预计的议案》
第十届董事会
《关于出售资产暨关联交易的议 事前意见：2023年4月12日
案》 独立意见：2023年4月12日
次会议
第十届董事会
《关于参与参股公司增资扩股暨 事前意见：2023年6月15日
关联交易的议案》 独立意见：2023年6月20日
一次会议
第十届董事会 《关于与厦门国贸控股集团财务
事前意见：2023年7月21日
独立意见：2023年7月27日
三次会议 关联交易的议案》
第十届董事会
《关于厦门国贸控股集团财务有 事前意见：2023年8月23日
限公司风险持续评估报告》 独立意见：2023年8月23日
四次会议
第十届董事会
《关于出售资产暨关联交易的议 事前意见：2023年9月8日
案》 独立意见：2023年9月13日
六次会议
第十届董事会 《关于公司与厦门国贸控股集团
独立董事专门会议：2023
年12月27日
九次会议 日常关联交易额度预计的议案》
（二）限制性股票激励计划实施情况
授予限制性股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本
人已于 2023 年 2 月 15 日就上述事项发表了独立意见。
限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、
对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于 2023 年 7 月 27 日就上述
事项发表了独立意见。此外，本人建议公司回购程序需符合相关规定，公司采纳
了相关建议，严格按照公司限制性股票激励计划相关规定回购注销部分限制性股
票。
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售
条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解
除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》
的有关规定。本人已于 2023 年 9 月 28 日就该事项发表了独立意见。
（三）提名非独立董事候选人情况
公司第十届董事会 2023 年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公
司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司
第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董
事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。
本人已于 2023 年 2 月 27 日就该事项发表了独立意见。
（四）定期报告披露情况
公司第十届董事会 2023 年度第八次会议审议了《公司 2022 年年度报告》及
其摘要、公司第十届董事会 2023 年度第九次会议审议了《公司 2023 年第一季度
报告》、公司第十届董事会 2023 年度第十四次会议审议了《公司 2023 年半年度
报告》及其摘要、公司第十届董事会 2023 年度第十八次会议审议了《公司 2023
年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意
后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。
（五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价
报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门
的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大
缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发
表了独立意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
情况，本人认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩
考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发
现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月
高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高
级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级
管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本人已于
（七）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构
的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已
于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（八）其他履职情况
市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员
（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正等。
此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议 4 项，为公司的经营发
展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会
收入确认要符合会计准则的要求，确保信息披露合规性。（2）建议公司需比生
产型企业更关注内控管理。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，
认真履行了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，结合自
身专业优势和经验，为公司各项重大事项的决策提供助力，充分发挥独立董事作
用，推动公司提升规范运作水平及高质量发展，保护广大投资者特别是中小股东
的合法权益。
求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优
势和经验，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更加积极
地为公司可持续、高质量发展和规范运作贡献力量，维护公司和中小股东的合
法权益。
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