证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2024-18
厦门国贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第十届董事会 2024 年度第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023 年度第三次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于 2023 年 5
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分
公司”）办理完毕预留授予的 20,677,200 股限制性股票登记手续（详见公司于
激励计划预留授予结果公告》）。
国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定和公司 2020 年第一
次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023
年度第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司于 2023 年 9 月 20 日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由 2,200,982,757 股变更为 2,204,227,857 股，
公司注册资本相应由 2,200,982,757 元人民币变更为 2,204,227,857 元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律
订）》
法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
修订如下：
修订前 修订后
第八条 公司注册资本为 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为
第十七条 ……公司股份的发行，
第十七条 ……公司股份的发行，实行
实行公开、公平、公正的原则，同种
公开、公平、公正的原则。
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的相同条款的同种类股票，每股
同次发行的同种类股票，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何单位或
行条件和价格应当相同；任何单位
者个人所认购的股份，每股应当支付相同
或者个人所认购的股份，每股应当
价额。
支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第 二 十 一 条 公司股份总数为
人民币普通股。 币普通股。
第二十三条 ……
公司已发行的优先股不得超过普通股股
份总数的百分之五十，且筹资金额不得超
第二十三条 ……
过发行前净资产的百分之五十，已回购的
公司已发行的优先股不得超过普通
优先股不纳入计算。
股股份总数的百分之五十，且筹资
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
金额不得超过发行前净资产的百分
债券的发行、转股程序和安排以及转股导
之五十，已回购、转换的优先股不
致的公司股本变更等事项应当根据国家
纳入计算。
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第三十四条 ……
第三十四条 ……
对于股息可累积到下一会计年度的优先
前款所述优先股股东表决权恢复持
股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股
续有效直至本公司全额支付当年股
息。对于股息不可累积的优先股，表决权
息时终止。
恢复直至公司全额支付当年股息。
第四十三条 ……
（六）为股东、实际控制人及其关联方提
第四十三条 ……
供的担保。
（六）为股东、实际控制人及其关
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
联方提供的担保。
序情形的，公司有权向相关责任人追究责
任。
第八十三条 ……
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，股东
大会就选举两名以上董事或监事时，实行
第八十三条 ……
累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有
公司股东大会选举两名以上独立董事的，
权益的股份比例在百分之三十及以
应当实行累积投票制。
上时，股东大会就选举两名以上董
……
事或监事时，实行累积投票制。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
……
已发行股份百分之一以上的股东可以提
董事会、监事会、单独或者合并持
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
有公司已发行股份百分之一以上的
定。提名人不得提名与其存在利害关系的
股东可以提出独立董事候选人，并
人员或者有其他可能影响独立履职情形
经股东大会选举决定。
的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第九十八条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责：
第九十八条 公司党委根据《中国
……
共产党章程》等党内法规履行职责：
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
……
择经营管理者以及经营管理者依法行使
（二）坚持党管干部原则与董事会
用人权相结合。公司党委根据工作需要或
依法选择经营管理者以及经营管理
经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝
者依法行使用人权相结合。公司党
酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体
委根据工作需要或经董事会或总裁
研究做出任免决定或者向董事会、经理层
提名，对相关人选进行酝酿，在民
推荐提名人选。履行党管人才职责，实施
主推荐、组织考察的基础上集体研
人才强企战略，符合条件的党委班子成员
究做出任免决定或者向董事会、经
可以通过法定程序进入董事会、监事会、
理层推荐提名人选。履行党管人才
经理层，董事会、监事会、经理层成员中
职责，实施人才强企战略；
符合条件的党员可以依照有关规定和程
……
序进入公司党委；
……
第一百条 公司董事为自然人，有
第一百条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的
情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场
司董事、监事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
规定的其他情形。
担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，
员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
在任职期间出现本条情形的，公司
其他情形。
解除其职务。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第（一）至（六）项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。董事在任职期间出现本条
第（七）、（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。相关董
事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效。
第一百〇五条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
第一百〇五条 …… 公司董事会或者其专门委员会中独立董
如因董事的辞职导致公司董事会成 事所占比例不符合法律法规或者公司章
员低于法定最低人数时，在改选出 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
的董事就任前，拟辞职董事仍应当 士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董
依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定履行董事职务，但存在本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞 程第一百条规定情形的除外。公司应自前
职报告送达董事会时生效。 述事实发生之日起六十日内完成独立董
事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十七条 公司董事会应当
设立审计委员会，可以根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关 删除。
专门委员会。
……
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会应当设立审
计委员会，可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
- 级管理人员的董事， 召集人应当为会计
专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体委成员过半数同意后，提
交董事会审议：审计委员会的主要职责权
限：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第一百三十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 预算委员会的主要职
责权限：
（一）确定公司预算编制的总原则；
（二）根据公司整体规划目标组织编制并
审议公司年度预算；
（三）参加和指导公司的预算质询会，审
查公司的初步预算方案并讨论建议修正
事项；
（四）预算编制的环境变更时，组织修改
公司中长期预算和年度预算；
（五）审议并分析年度预算执行报告；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 风险控制委员会的主
要职责：
（一）根据公司战略需要，研究公司的宏
观环境和系统性风险，设计公司的经营管
理风险评估体系和控制架构，建立有效的
经营管理的内部监控体系；
（二）对公司业务活动可能产生的重大风
险事项，包括但不限于重大新业务、新模
式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重
大业务合同等，进行研究分析，评估风险
程度，提出有关建议；
（三）对经营过程中发现的，有重大隐患、
可能或已经出现重大风险的业务进行评
估并提出处理建议；
（四）对公司已经出现的重大亏损、风险
事件进行分析总结，并依据公司规章制度
向管理层提出建议；
（五）适时对公司经营情况、投资项目实
施情况进行全面检查和风险评估，及时向
董事会报告公司存在的风险及建议采取
的防范措施；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 战略与可持续发展委员
会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于发
展战略、人才战略、重要子公司和业务部
门的经营战略等进行研究并提出建议；
（三）跟踪并评价公司经营战略的实施情
况和效果，对其中所涉及的重大调整进行
研究并提出相应建议；
（四）对公司可持续发展以及环境、社会
及管治（ESG）的战略与目标进行研究并
提出建议；
（五）跟踪并评价公司可持续发展及 ESG
战略的实施情况和效果，对其中所涉及的
重大调整进行研究并提出相应建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 监事任期届满未及时
第一百四十五条 监事任期届满未 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
及时改选，或者监事在任期内辞职 成员低于法定人数，或者职工代表监事辞
导致监事会成员低于法定人数的， 职导致职工代表监事人数少于监事会成
在改选出的监事就任前，原监事仍 员的三分之一的，在改选出的监事就任
应当依照法律、行政法规和本章程 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
的规定，履行监事职务。 本章程的规定履行监事职务，但存在本章
程第一百条规定情形的除外。
第一百六十一条 公司利润分配政 第一百六十七条 公司利润分配政策的
策的基本原则： 基本原则：
（一）公司的利润分配应重视对投 （一）公司的利润分配应重视对投资者的
资者的合理回报，每年按公司当年 合理回报，除发生本章程第一百六十八条
实现的净利润的规定比例向股东分 所列特殊情形外，每年按公司当年实现的
配利润； 净利润的规定比例向股东分配利润；
…… ……
第一百六十二条 公司利润分配具 第一百六十八条 公司利润分配具体政
体政策如下： 策如下：
…… ……
（二）公司现金分红的具体条件和 （二）公司现金分红的具体条件和比例
比例 （即公司现金股利政策目标）
…… ……
重大投资计划或重大现金支出事项 重大投资计划或重大现金支出事项是指：
是指：公司未来十二个月内拟发生 公司未来十二个月内拟发生对外投资或
对外投资或收购资产等事宜（募集 收购资产等事宜（募集资金项目除外），
资金项目除外），且预计所需资金 且预计所需资金累计达到或超过公司最
累计达到或超过公司最近一期经审 近一期经审计净资产的百分之五十。
计净资产的百分之五十。 当公司发生上述特殊情况时，可以不进行
…… 利润分配。
公司发展阶段不易区分但有重大资 ……
金支出安排的，可以按照前款规定 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
处理。 出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
理。
第一百六十三条 公司利润分配方 第一百六十九条 公司利润分配方案的
案的审议程序： 审议程序：
（一）公司在制定利润分配具体方 （一）公司在制定利润分配具体方案时，
案时，董事会应当认真研究和论证 董事会应当认真研究和论证公司利润分
公司利润分配的时机、条件和最低 配的时机、条件和最低比例、调整的条件
比例、调整的条件及其决策程序要 及其决策程序要求等事宜；
求等事宜，独立董事应当发表明确 （二）独立董事认为现金分红具体方案可
意见； 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
（二）独立董事可以征集中小股东 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
的意见，提出利润分配提案，并直 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
接提交董事会审议； 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（三）公司的利润分配方案应分别 体理由，并披露。
提交董事会、监事会审议，形成专 （三）公司的利润分配方案应分别提交董
项决议后提交股东大会审议； 事会、监事会审议，形成专项决议后提交
（四）…… 股东大会审议。公司召开年度股东大会审
公司因前述第一百六十二条规定的 议年度利润分配方案时，可审议批准下一
特殊情况而不进行现金分红时，董 年中期现金分红的条件、比例上限、金额
事会就不进行现金分红的具体原 上限等。年度股东大会审议的下一年中期
因、公司留存收益的确切用途及预 分红上限不应超过相应期间归属于上市
计投资收益等事项进行专项说明， 公司股东的净利润。董事会根据股东大会
经独立董事发表意见后提交股东大 决议在符合利润分配的条件下制定具体
会审议，并在公司指定媒体上予以 的中期分红方案。
披露。 （四）……
公司因前述第一百六十八条规定的特殊
情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
第一百六十四条 公司利润分配方 第一百七十条 公司利润分配方案的实
案的实施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议
决议后，董事会须在股东大会召开 后，或公司董事会根据年度股东大会审议
后两个月内完成股利（或股份）的 通过的下一年中期分红条件和上限制定
派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或
本条前述各款规定仅适用于公司向 股份）的派发事项。
普通股股东分配利润，公司向优先 本条前述各款规定仅适用于公司向普通
股股东支付股息有关事宜，按照本 股股东分配利润，公司向优先股股东支付
章程第一百六十二条及其他相关条 股息有关事宜，按照本章程第一百六十八
款的规定执行。 条及其他相关条款的规定执行。
第一百六十五条 ……
第一百七十一条 ……
公司调整利润分配政策应由董事会
公司调整利润分配政策应由董事会做出
做出专题论述，详细论证调整理由，
专题论述，详细论证调整理由，形成书面
形成书面论证报告并经独立董事审
论证报告并提交股东大会特别决议通过。
议后提交股东大会特别决议通过。
第一百八十九条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第一百
一百八十八条第（一）项情形的，可 九十四条第（一）项情形的，可以通过修
以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
…… ……
第一百九十条 公司因本章程第一
第一百九十六条 公司因本章程第一百
百八十八条第（一）项、第（二）项、
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
的，应当在解散事由出现之日起十
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
五日内成立清算组，开始清算。清
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
算的，债权人可以申请人民法院指
人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内
容为准。
特此公告。
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