股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2024-035
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第
七次会议通知于 2024 年 4 月 17 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会
议于 2024 年 4 月 22 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。
公司应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主
持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：报告期内，我们切实履行了审计委员会的职责和义务，对公司聘请的
外部审计机构进行了监督与评估，指导了公司内部审计部门工作，审阅了公司
财务报告，积极协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通，遵守法律法规，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了工作职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
（五）审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：我们认为信永中和具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，在公
司年报审计过程中认真履行审计职责，审计行为规范，表现出了良好的职业操
守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司 2023 年
度审计的各项工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《2023 年度财务决算报告及 2024 年度经营计划》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2023 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2023 年年度报告的内容和
格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同
意将公司 2023 年年度报告提交公司董事会审议。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
（八）审议通过了《2023 年度利润分配方案》
基于公司业绩及资金需求等因素，公司 2023 年度拟以实施权益分派的股权
登记日总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每 10 股派送 0.11
元（含税）现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股
权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分红总额。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024-037）。
（九）审议通过了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年
度薪酬预案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公
司董事 2023 年度从公司获得的税前报酬，2023 年度薪酬发放情况详见公司
《2023 年年度报告》。
董事专门会议、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事回避表决。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考
评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，非独立董事回避表决。
薪酬与考核委员会委员对该议案回避表决，本议案需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况及
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公
司高级管理人员 2023 年度从公司获得的税前报酬，2023 年度薪酬发放情况详见
公司《2023 年年度报告》。
固定月薪按以下标准发放：总裁 13.5 万元，副总裁 8.35 万元，董事会秘书
认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.6%予以计提，
由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员
按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，兼任公司高级管理人员职务
的董事吴明武先生、陈银景先生和许云先生回避表决。
此项议案已经公司董事会薪酬委员会审核认可同意。董事会薪酬委员会认
为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结
合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，符合法律法规及公司有关规定，同意本
次方案，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立的审计原则，较好地履
行了双方约定的责任和义务，尽职尽责地完成了 2023 年度审计工作。2023 年度
财务报告审计费用 420 万元，支付 2023 年度内部控制审计费用 50 万元，均与
上期持平，我们同意公司支付相关费用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十三）审议通过了《2023 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度可持续发展报告》。
（十四）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司《2023 年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非
财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
公司 2023 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 137,939.90 万元。
基于 2023 年度日常关联交易实际情况及对公司 2024 年业务发展的预测，预计
月日常关联交易的金额 50,853.75 万元。
董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独
立性产生影响。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作
为关联董事回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议事前审核通过。独立董事专门会议认为：
公司预计 2024 年日常关联交易是公司日常经营活动所需，可以使公司合理利用
关联方的优质资源，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格
是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经
营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提
交公司董事会审议，审议时，关联董事须回避表决。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-038）。
（十六）审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2024 年度发展规划及战略部
署，2024 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 3,927,000 万元的综
合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融
资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并
在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款
的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于 2024 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司
的经营需要，结合 2023 年担保实施情况，公司预计 2024 年度担保额度不超过
人民币 3,050,000 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内
子公司提供担保的额度不超过人民币 431,000 万元，对资产负债率 70%以下的合
并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币 2,619,000 万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续
保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内
可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担
保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子
公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签
署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效
期为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2024 年度担保计划的公告》 (公告编号：临 2024-039)。
（十八）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于
固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要
求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。公
司及控股子公司拟自公司 2023 年度股东大会审议通过之日 12 个月内向相关金
融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币 3,067,444.58 万元的资产抵押，
有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期
限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产
抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议
（十九）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展
套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和
防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司商品期货套保业务风
险管理制度》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2024 年预计开展
相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币 2,700 万元。
在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套
期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期
为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于开展期货套期保值业务的公告》 (公告编号：临 2024-040)。
（二十）审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》
为真实、准确地反映公司的财务状况及 2023 年度的经营成果，根据《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并报
表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产
计提减值准备。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于计提信用及资产减值准备的公告》 (公告编号：临 2024-041)。
（二十一）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务
的议案》
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在投资净
额折合不超过 1.5 亿美元（含等值其他货币）的范围内开展金融衍生品交易业
务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。在不超过
上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长审批金融衍生品投资的相关事
宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自公司 2023 年度股东大会审议
通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》（公告编号：临
（二十二）审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司的风险管理体系，促进公司和全体董事、监事及高级管
理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障投资者的权益。根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人
员购买责任险。
因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上
市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事、监事对本事项进行了回避表决，
公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交至公
司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项与公司全体董事存在
利害关系，全体董事对本事项回避表决。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于购买董监高责任险的公告》 (公告编号：临 2024-044)。
（二十三）审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》
结合公司实际情况及发展需求，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原
计划“采用集中竞价交易方式出售”变更为“用于员工持股计划”。除该项内容
进行变更外，回购方案的其他内容均不作变更。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更回购股份用途的公告》 (公告编号：临 2024-045)。
（二十四）审议通过了《2024 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告所披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
我们同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年第一季度报告》。
（二十五）审议通过了《关于山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办
法（2024-2026 年）的议案》
为建立公司长期激励机制，充分调动和发挥公司董事、监事、高级管理人
员以及各级管理团队、核心技术及业务骨干的积极性、创造性，增强其责任感
与使命感，确保公司持续健康发展，现根据法律法规有关规定，结合公司实际
情况制定《山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法（2024-2026 年）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，非独立董事作为关联董事回
避表决。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
此项议案已经公司董事会薪酬委员会审核认可同意。董事会薪酬委员会认
为：本次长期激励计划管理办法是为建立公司长期激励机制，有助于调动和发
挥公司董事、监事、高级管理人员以及各级管理团队、核心技术及业务骨干的
积极性、创造性，增强其责任感与使命感，保障公司持续健康发展。同意提交
公司董事会审议，审议时非独立董事作为关联董事回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法（2024-2026 年）》。
公司将根据整体工作安排择期审议召开临时股东大会的议案，具体通知另
行公告。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二四年四月二十四日
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