上海君澜律师事务所
关于
江苏日盈电子股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/日盈电子 指 江苏日盈电子股份有限公司
《限制性股票与
《江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计 指
股票期权激励计划（草案）》
划（草案）》
江苏日盈电子股份有限公司拟根据《江苏日盈电子
本次激励计划 指 股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》实施的股权激励
《江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与
《考核办法》 指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票/股票期权
的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激
励的其他人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏日盈电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
法律意见书
致：江苏日盈电子股份有限公司
上海君澜律师事务所接受日盈电子的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就日盈
电子《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日盈电子如下承诺：日盈电子向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日盈电子本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
日盈电子系于 2012 年 12 月 28 日由江苏日盈电器有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2017]694 号”《关于核准江苏日盈电子股
份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》， 核 准 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过
电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票在
上交所上市，证券简称“日盈电子”，证券代码“603286”。本次公开发行的股
票于 2017 年 6 月 27 日起上市交易。
公司现持有常州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“91320400703644654M”的《营业执照》，住所为武进区横山桥芳茂村，法定
代表人为是蓉珠，注册资本为人民币 11,430.3931 万元，营业期限为 1998 年 8
月 12 日至无固定期限，经营范围为电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩
托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托
车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电
气设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；
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泵及真空设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非
公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车
及零配件销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
公司最近一个会计年度为 2023 年度，公司正在组织会计师事务所对公司
会计年度为 2022 年度。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕5278 号”
《审计报告》及“天健审〔2023〕5280 号”《内部控制审计报告》，并经本所律
师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：
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案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为；
见书；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行权益首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
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三、本次激励计划的主要内容
根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要
内容包括：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依
据和范围；激励计划的具体内容，含括首次授予限制性股票的具体内容（首次
授出限制性股票的股票来源及种类，首次授予限制性股票的数量及占公司股份
总额的比例，首次授予激励对象名单及拟分配情况，首次授予限制性股票的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁，首次授予限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法，首次授予限制性股票的授予与解除限售条件，公司层
面及个人考核指标设定及科学性、合理性说明），首次授予股票期权的具体内
容（股票期权的来源及种类，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况，首次授予股票期权的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期，首次授予股票期权的行权价格、确定方
法及定价方式的合理性说明，股票期权的授予与行权条件，公司层面及个人考
核指标设定及科学性、合理性说明）；预留授予权益的具体内容（预留授予的
工具、股票来源及种类，预留授予权益的数量及占公司股份总额的比例，预留
权益的有效期、授予日、限售/等待期、可行权日、解除限售/行权安排、禁售期，
预留权益授予/行权价格及确定方法，预留权益的授予条件、解除限售/行权条件，
公司层面及个人考核指标设定）；权益数量和价格的调整方法和程序；权益的
会计处理；限制性股票回购注销原则；股权激励计划的实施程序（含括生效的
程序、授予的程序、限制性股票解除限售的程序、股票期权行权的程序、限制
性股票回购注销的程序、股票期权注销的程序及本次激励计划的变更、终止程
序）；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本激励
计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对
象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结
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合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董
事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人
员，本次激励计划首次授予涉及的激励对象预计不超过 130 人，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议结束后，公司在
上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第四届董事会第十三次会议决议公告》
《第四届监事会第十三次会议决议公告》《限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
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司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见，保障股东合法权益。
（三）根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。
（四）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，本次激励计划中的拟激励对
象名单中含括董事庄小利女士，公司第四届董事会第十三次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
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规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励
计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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