证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-015
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
事管理办法》 《上海证券交易
所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，同时，
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市
公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司实际情况，经公司第五届董事会
第十一次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详
见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。在此之前，现行
《公司章程》将继续有效。
特此公告。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有 司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治 国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
理准则》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 《中 组织工作条例（试行）》 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
国共产党章程》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 公司治理准则》 《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市
“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备 管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易
条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
（以下简称“《修改意见函》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规 称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订本章程。
则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本
章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 会”）
《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
公 司 于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会核准，在香港发行 公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会核准，在香港发行
前款所称 H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明
股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层；
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8
邮政编码：100027；
层；
电话：010-84478888；
邮政编码：100027。
传真：010-84479797。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股
盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定
产对公司的债务承担责任。
外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，可以设置其他种类的
准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所 股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
作的任何分派中享有同等权利。 等权利。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投 第十八条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向
资人和境外投资人发行股票。 境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
以外的中华人民共和国境内的投资人。 前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民
称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机
币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市外资股。
股份，称为外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付
上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
权利并承担相同的义务。
H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
港币认购及进行交易的股票。
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所
做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向
向境内投资人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内
境内投资人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资股。
资股。前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普
前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普通股。
通股。
经中国证监会批准，公司于 2022 年首次向境外投资人公开发行了
经中国证监会批准，公司于 2013 年以非公开发行方式向 8 名特
定投资者发行了 96,237,772 股境内上市内资股。前述发行后，公司
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行完成，公司
的股份为 976,237,772 股，均为人民币普通股。
的股份总数为 2,068,859,044 股，全部为普通股。其中内资股股东持有
经公司股东大会批准，公司于 2017 年以总股本 976,237,772 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
股，占公司股本总额的 5.63%。
均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于 2022 年首次向境外投资人公开发行
了 116,383,500 股 H 股。
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行及转增股
本完成后，公司的股份总数为 2,068,859,044 股，全部为普通股。其
中内资股股东持有 1,952,475,544 股，占公司股本总额的 94.37%；H
股股东持有 116,383,500 股，占公司股本总额的 5.63%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股
和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以 删除，条款号相应顺延
自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股
和境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 删除，条款号相应顺延
经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第三十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应 份的人提供任何资助。
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加 及本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 地证券交易所的规则许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的 公司增加资本，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规
规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地的 则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所的规则规定的程序办理。 券交易所的规则规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 式，或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规则等相
关规定的情况下进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 删除，条款号相应顺延
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相关 关监管规定。
监管规定。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
删除，条款号相应顺延
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新
股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中
支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述
股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
删除，条款号相应顺延
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为： 删除，条款号相应顺延
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第三十五条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转让， 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
并不附带任何留置权。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，
应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的相关 还应当符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
规定。 司股票上市地证券交易所的规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所网站公告，每年转让 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 ……
……
第四章 股票和股东名册 整个章节删除，条款号相应顺延
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
第三十四条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
的规定处理。
或者其他有关规定处理。其中 H 股股东遗失股票申请补发的，其股
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外
票的补发应当符合下列要求：
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
处理。
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
份要求登记为股东的声明。
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
……
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明。
……
第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 删除，条款号相应顺延
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
删除，条款号相应顺延
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十四条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 配；
大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； 东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
市地的证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
股份； 上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 的股份；
(1)所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： 余财产的分配；
(a)现在及以前的姓名、别名； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
(b)主要地址（住所）； 求公司收购其股份；
(c)国籍； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； 地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事
会报告；
(5)公司债券存根；
(6)财务会计报告；
(7)公司股东大会、董事会及监事会的决议；
(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内
资股及外资股进行细分；
(9)股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一
期的年度报告副本。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
的证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。
第五十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
市地的证券交易所的规则和本章程； 上市地证券交易所的规则和本章程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任。
任何股本的责任。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所
的规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任；
删除，条款号相应顺延
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
…… ……
（十六）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的 （十六）决定因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定
情形收购公司股份的事项； 的情形收购公司股份的事项；
…… ……
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的 （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定
…… 的其他事项。
……
第六十六条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提 第四十七条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
…… ……
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
定的其他情形。 市地证券交易所的规则和本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
适用前两款规定。 免于适用前两款规定。
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，
东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地
第七十九条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股
点和审议的事项于会议召开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会应 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
当于会议召开 15 日前书面通知各股东。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的规则另有规定的，从其规定。
第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第六十一条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点、会议期限及会议形式；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股 股东；
本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 市地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
股东代理人不必为股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； ……
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的 第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 有表决权）以公告或公司股票上市地证券交易所允许的方式发出或
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 送达。
以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督
告方式进行。 管理机构规定条件的媒体发布。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方
式进行通知。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名；
容：
……
（一）代理人的姓名；
……
第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委
人是否可以按自己的意思表决。
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 第七十条 H 股股东表决代理委托书至少应当在该委托书委托
关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
…… ……
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
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前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决
仍然有效。
第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理 持。
由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理 删除，条款号相应顺延
费用后 7 日内把复印件送出。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
其他类似证券； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 最近一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本 地证券交易所的规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇六条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权 第八十五条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制除
…… 外）。
……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举 2 名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进
表决。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
票制。
东大会的决议，应当实行累积投票制。
……
……
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
……
……
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情
的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，提
况，提交股东大会选举。独立董事提名人不得提名与其存在利害关
交股东大会选举。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
……
立董事候选人。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表
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决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十四条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表 删除，条款号相应顺延
决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
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决，会议主持人有权多投一票。
第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 第一百〇二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百〇
二十八条至一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 四条至第一百〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 第一百〇四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及本章程第一百二十七条（二）至（八）、
（十一）至（十 有表决权，在涉及本章程第一百〇三条（二）至（八）、
（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
类别股东会上没有表决权。 在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例 （一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十条所定义的控 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百一十七条所定义的
股股东； 控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议 （二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有
股东； 关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
益的股东。 同利益的股东。
第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二 第一百〇五条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百〇
十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方
过，方可作出。 可作出。
第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 第一百〇八条 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 不适用类别股东表决的特别程序。
证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。
第六章 党委 第五章 党委
第一百一十条 公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导
第一百三十四条 公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导
作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策
作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部
部署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护
觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行
党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
使职权。
第七章 董事会 第六章 董事会
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
须持有公司股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及本
事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 章程的规定，履行董事职务。
就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以 ……
及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少
为 7 天。提交以上所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后
开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 日（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的
规定，履行董事职务。
……
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百四十六条 事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三名独 第一百二十二条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括 3
立董事且三分之一以上董事人数需为独立董事，另外其中至少应有一名 名独立董事且 1/3 以上董事人数需为独立董事，且至少包括 1 名会计
独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相 专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，
关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该
数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司 超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的
董事由公司股东大会选举产生。 非执行董事。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的
数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
事长任期三年，可以连选连任。 事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
第一百四十七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经
过公司党委前置研究讨论。 第一百二十三条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先
董事会行使下列职权： 经过公司党委前置研究讨论。
…… 董事会行使下列职权：
（九）决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） ……
项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)决定本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
…… 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 ……
理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级 理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首
…… 席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 惩事项；
…… ……
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半 (二十五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 上市地证券交易所的规则和本章程授予的其他职权。
过，并及时披露。 ……
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项及法律、 公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半 并及时披露。
数的董事表决同意。
第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价
删除，条款号相应顺延
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重
……
要文件；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
……
市地证券交易所的规则、本章程规定的其他职权以及董事会授予的
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
其他职权。
第一百五十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 第一百二十七条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审
名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专门委员会
为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或 召集人由董事会任免。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司
相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适当的会 担任高级管理人员的董事，其中至少有 1 名成员须具备《香港上市规
计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事 则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
会任免。 长，审计与风险管理委员会的召集人由会计专业人士担任。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会成员的组
权和程序等事项进行规定。 成、职权和程序等事项进行规定。
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，
表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程 在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在
中表明异议的记载。 表决过程中表明异议的记载。会议记录应当真实、准确、完整，充分
…… 反映董事对所议事项提出的意见。
……
第八章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师
师 1 名，董事会秘书 1 名，总法律顾问（首席合规官）1 名，由董事
会聘任或解聘。
……
……
第一百四十条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董
第一百六十五条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董
事会的管理和监事会的监督。
事会的管理和监事会的监督。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
……
（八） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律
（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律顾问
顾问（首席合规官）等高级管理人员；
等高级管理人员；
……
……
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
（十二）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
上市地证券交易所的规则、本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织、协调和办理
信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。确保：
公司信息披露事务等事宜。
（一）公司有完整的组织文件和记录；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
司股票上市地证券交易所的规则及本章程的有关规定。
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
证券交易所的规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百四十七条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席
第一百七十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导
合规官）全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中
企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全
的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导
面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构
企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉
开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾
及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律
问应当列席会议并提出法律意见。
意见。
第九章 监事会 第八章 监事会
第一百七十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
质询或者建议。 项提出质询或者建议。
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事
设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议。
第一百八十三条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： 第一百五十八条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
…… ……
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）代表公司与董事交涉； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财 担；
务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 ……
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
……
第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。
第一百六十条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的
监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 整个章节删除，条款号相应顺延
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百〇九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 删除，条款号相应顺延
由公司准备的财务报告。
第二百一十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会
的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
删除，条款号相应顺延
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交
付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包
括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄
给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券
监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准
则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司 删除，条款号相应顺延
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数
较少者为准。
第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编 删除，条款号相应顺延
制。
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
亏损。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
资本公积金包括下列款项：
司的亏损。
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董
第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性， 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式） 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报， 许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现
在制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据，每年按 金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 （三）公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，公司
应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式
第二百一十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的 5%，且任意三个 现金分红政策：
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
年均可分配利润的 30%。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
前款所述“特殊情况”包括以下情形： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
发。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20% 。
意见的审计报告。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
（三）公司当年年末资产负债率超过 70%。 款第 3 点的规定处理。
（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已 与股票股利之和。
经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、 （四）公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议
债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 议或授权，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（六）公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管
理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。
第一百七十二条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司当年年
末资产负债率超过 70%的，可以不进行利润分配。
第一百七十三条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意
见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、现金流状况、资金
需求和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并拟定科学、
合理的利润分配预案提交董事会审议。
（二）董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
第二百二十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
序要求等事宜。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
准。
公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司未进行现金
具体理由，并披露。
分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参
收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
（四）股东大会应当依法依规对董事会提出的利润分配方案进
行表决。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途
径（电话、传真、电子邮件、上证 e 互动平台等）接受股东对公司现
金分红的建议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
第二百二十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行 第一百七十四条 公司利润分配政策的调整或变更程序：
调整： 在发生以下情形时，公司可以对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律 （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法
法规或规范性文件； 律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影 （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影
响； 响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进 （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策
行调整的； 进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要 （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需
对公司利润分配政策进行调整的。 要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 公司调整或变更利润分配政策应当经过详细论证后由董事会作
调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨论，充分考虑中小 出决议，并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股
投资者的意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策 第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；对现金分
否合规和透明等。 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
第一百七十六条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于
规定的要求。
无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司
可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后 6 年的期间届满前不得行
使。
第二百二十六条 公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
独立的会计师事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 期一年，可以续聘。
第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大
删除，条款号相应顺延
会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董
删除，条款号相应顺延
事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
删除，条款号相应顺延
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
东大会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规
定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
所。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将 形。
该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日
期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出
给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈
述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出
的解释。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百四十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合
并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
删除，条款号相应顺延
东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百五十三条 公司因下列原因解散：
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
出现；
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
的股东，可以请求人民法院解散公司；
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的， 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二） 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十三条第（四）项规定解散的，由有关机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十三条第（六）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而
清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月
内全部清偿公司债务。
删除，条款号相应顺延
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
人民法院申请宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
民法院。 人民法院。
第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确认之日起
记，公告公司终止。
第十五章 修改章程 第十三章 修改章程
第二百六十八条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国 第二百一十六条 本章程的修改，修改事项应当经主管机关审
务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 登记。
第十六章 争议的解决 删除，章节号、条款号相应顺延
第二百六十九条 公司遵从下列争议解决规则：
（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司
董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解
决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其
裁决。
第十七章 附则 第十四章 附则
第二百七十条 释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
表决权的行使；
产生重大影响的股东。
或以上的股份；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
受国家控股而具有关联关系。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百七十四条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实
H 股在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司
施。自本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司
章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东
董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
大会审议通过之日起生效。
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