中信证券股份有限公司
关于
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任成都市新筑路桥机械股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年年度报告，出具了关
于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续
督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联
交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对成都市新筑路桥机械股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司的
相关公告文件信息。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》
上市公司/新筑股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
晟天新能源/标的公司 指 四川晟天新能源发展有限公司
标的资产/标的股权 指 晟天新能源 51.60%股权
本持续督导期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展/交易对方/转
指 四川发展（控股）有限责任公司
让方/业绩承诺方
《支付现金购买资产协 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
议》 责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
《业绩承诺补偿协议》 指
责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限
指
补充协议》 责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》
本 次重大 资产重 组 /本 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
指
次重组/本次交易 51.60%股权
中 信证券 /独立财 务顾
指 中信证券股份有限公司
问
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五
入所致。
中信证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，
对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区
行政审批局换发的营业执照。
（二）交易对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式
支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》
生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币
以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62 万元，并支付相应利息（如
有）。
截至本持续督导意见出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的
约定，向四川发展以现金方式支付全部交易价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在
报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益
冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利
收 购 报 告书 或 关于同业竞争关 益。2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公
权 益 变 动报 告 四川发展 联交易、资金占用 司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞 2018 年 04 月 15 日 长期有效 正在履行
书中所作承诺 方面的承诺 争或潜在竞争的任何经营活动。3、上述承诺于本公司对新筑股份
拥有控制权期间持续有效，若因本公司或本公司控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证
本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。
资 产 重 组时 所 关于保证上市公
四川发展 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 司独立性的承诺
司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规
占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
四川发展及其 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及
关于同业竞争、关
资 产 重 组时 所 一致行动人四 其控制的企业的独立经营、自主决策。
联交易、资金占用 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 川发展轨交投 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司
方面的承诺
资 在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上
实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业
除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞
争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从
事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间
接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业
进行投资。
何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构
成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先
让渡予上市公司。
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策。
少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
四川发展及其 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
关于同业竞争、关
资 产 重 组时 所 一致行动人四 易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依
联交易、资金占用 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 川发展轨交投 法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
方面的承诺
资 行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度
的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关
联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市
公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担
保。
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
司利益。
关于本次重组摊
门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规
资 产 重 组时 所 薄即期回报填补
四川发展 定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 措施相关事项的
司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
承诺
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于本次重组摊 费活动。
资 产 重 组时 所 新筑股份董事、 薄 即 期 回 报 填 补 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
作承诺 高级管理人员 措施相关事项的 填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违
反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产
资 产 重 组时 所 瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，
四川发展 瑕疵资产的承诺 2022 年 06 月 17 日 长期有效 正在履行
作承诺 被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且
无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。
会保险及住房公
首 次 公 开发 行 积金主管部门要求公司及子公司对以前年度的员工社会保险及住
或 再 融 资时 所 新筑投资 其他承诺 房公积金进行补缴，新筑投资将按主管部门核定的金额无偿代其 2009 年 12 月 01 日 长期有效 正在履行
作承诺 补缴；如果因以前年度未缴纳社会保险或住房公积金而给公司及
子公司带来任何其他费用支出和经济损失，新筑投资将无偿代其
承担。
国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任
何形式直接或间接从事或参与任何对新筑股份构成竞争的业务及
首 次 公 开发 行 新筑投资、新津 关于同业竞争、关
活动或拥有与新筑股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
或 再 融 资时 所 聚英科技发展 联交易、资金占用 2009 年 11 月 18 日 长期有效 正在履行
组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
作承诺 有限公司 方面的承诺
员或核心技术人员。2、本企业保证将采取合法及有效的措施，促
使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及
本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与新筑股份相
同或相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保
证不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合法权益的活动。3、
本企业将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等规
定，避免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新筑股份及其全体股
东的利益，将不利用本企业与新筑股份的关联关系在关联交易中
谋取不正当利益。如新筑股份必须与本企业控制的企业进行其他
关联交易，则本企业承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公
平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件
公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人的条件相比更优惠的
条件。本企业愿意承担因违反上述承诺而给新筑股份造成的全部
经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对新筑
股份构成竞争的业务及活动或拥有与新筑股份存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取
合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业
首 次 公 开发 行 关于同业竞争、关
与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从
或 再 融 资时 所 黄志明 联交易、资金占用 2009 年 11 月 18 日 长期有效 正在履行
事与新筑股份相同或相似的、对新筑股份业务构成或可能构成竞
作承诺 方面的承诺
争的业务，并且保证不进行其他任何损害新筑股份及其他股东合
法权益的活动。3、本人将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公
司治理准则》等规定，避免与新筑股份发生关联交易，自觉维护新
筑股份及其全体股东的利益，将不利用本人与新筑股份的关联关
系在关联交易中谋取不正当利益。如新筑股份必须与本人控制的
企业进行其他关联交易，则本企业承诺，均严格履行相关法律程
序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议
条款和交易条件公平合理，不会要求新筑股份给予与第三人的条
件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给新筑股
份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（一）关于保证发行人人员独立。1.保证发行人的总经理、副总经
理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且
不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证发行
人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证发行人财
务独立。1.保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。2.保证发行人独立在银行开户，不与本
四川发展及其
首 次 公 开发 行 关于同业竞争、关 公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。3.保证发行人依
一致行动人四
或 再 融 资时 所 联交易、资金占用 法独立纳税。4.保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
川发展轨交投
作承诺 方面的承诺 使用。5.保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
资
业双重任职。
（三）关于发行人机构独立。保证发行人依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于发行人
资产独立。1.保证发行人具有完整的经营性资产。2.保证不违规占
用发行人的资金、资产及其他资源。
（五）关于发行人业务独立。
保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其
他企业与发行人的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要
的法定程序。
前不存在同业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国
家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或
间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直
接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业务的其
四川发展及其 他企业进行投资。3、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第
首 次 公 开发 行 关于同业竞争、关
一致行动人四 三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务
或 再 融 资时 所 联交易、资金占用 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
川发展轨交投 构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知发行人，并承诺将该等
作承诺 方
资 商业机会优先让渡于发行人。4、本公司将利用对所控制的其他企
业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承
诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有发行
人股份之日止。
所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及
直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或
四川发展及其
首 次 公 开发 行 关于同业竞争、关 避免与发行人的关联交易。2、对于正常经营范围内、或存在其他
一致行动人四
或 再 融 资时 所 联交易、资金占用 合理原因无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业将 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
川发展轨交投
作承诺 方面的承诺 与发行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定价原则，严格
资
遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损
害公司利益。3、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利
润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
首 次 公 开发 行 四川发展 其他承诺 鉴于成都市新筑路桥机械股份有限公司拟申请非公开发行 A 股股 2019 年 07 月 23 日 长期有效 正在履行
或 再 融 资时 所 票，本公司作为发行人的控股股东，对本公司填补回报措施能够得
作承诺 到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公
司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会
及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制
度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、作为填补回
报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
鉴于四川发展轨道交通产业投资有限公司以现金认购成都市新筑
路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”）非公开发行的股份，
四川发展轨道交通产业投资有限公司承诺：按照《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定及《四
自本次非公开
首 次 公 开发 行 川发展轨道交通产业投资有限公司与成都市新筑路桥机械股份有
四川发展轨交 发行股份上市
或 再 融 资时 所 股份锁定承诺 限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次认购取得新筑股份 2020 年 03 月 09 日 履行完毕
投资 之日起三十六
作承诺 122,333,000 股，该部分股份自发行结束后自愿锁定 36 个月，即自
个月
本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在
锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股
份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在
锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
新筑投资、四川 1、本次股权转让完成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控股
其 他 对 公司 中 关于同业竞争、关
新筑智能工程 企业或其他关联企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国
小 股 东 所作 承 联交易、资金占用 2016 年 05 月 27 日 长期有效 正在履行
装备制造有限 公司法》及其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式
诺 方面的承诺
公司 （包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与
新筑股份构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股份
存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的
帮助。2、若因任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事相同或类
似业务的情形，承诺方同意由新筑股份在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使承诺方所控制的
全资、控股企业或其他关联企业向新筑股份转让该等资产或控股
权，和/或通过其他公平、合理的途径对承诺方的业务进行调整以
避免与新筑股份的业务构成同业竞争。3、如因承诺方未履行本承
诺函所作的承诺而给新筑股份造成损失的，本公司对因此给新筑
股份造成的损失予以赔偿。4、本承诺函一经签署立即生效，且不
可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方及相关当事人无违反本次交易相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2023 年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2024]第 14-
归属于母公司的净利润 12,945.46 万元，非经常性损益-53.75 万元，扣除非经常
性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润 12,999.21 万元。已完成 2023 年度
业绩承诺，完成率为 109.42%。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅会计师出
具的《业绩承诺完成情况审核报告》上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿
协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023 年度业绩承诺已完成，未触及补
偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况
（一）总体经营业绩情况
上市公司 2023 年度营业收入 250,942.14 万元，同比增加 86,000.38 万元，增
加 52.14%，其中，轨道交通业务 142,895.82 万元，同比增加 169.21%，占营业收
入的比重为 56.94%；桥梁功能部件 42,089.35 万元，同比减少 11.04%，占营业收
入的比重为 16.77%；光伏发电业务 59,515.82 万元，同比增加 10.90%，占营业收
入的比重为 23.72%；其他业务收入 6,441.15 万元,同比减少 40.81%，占营业收入
的比重为 2.57%。
本年归属于上市公司普通股股东的净利润为-34,240.03 万元，同比增加
付量大，营业收入和营业毛利同比上升；二是上年同期计提资产减值准备、信用
减值损失 23,786.62 万元，本期计提资产减值准备、信用减值损失同比减少
（二）2023 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
单位：元
项目 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
营业收入合计 2,509,421,413.73 100% 1,649,417,621.97 100% 52.14%
分行业
机械制造业 1,912,496,376.18 76.21% 1,111,252,257.10 67.37% 72.10%
光伏发电 596,925,037.55 23.79% 538,165,364.87 32.63% 10.92%
分产品
轨道交通业务 1,428,958,193.86 56.94% 530,799,057.95 32.18% 169.21%
桥梁功能部件 420,893,499.73 16.77% 473,122,075.43 28.68% -11.04%
光伏发电 595,158,176.57 23.72% 536,671,156.48 32.54% 10.90%
其他 64,411,543.57 2.57% 108,825,332.11 6.60% -40.81%
分地区
东北片区 105,859,354.58 4.22% 61,161,326.68 3.71% 73.08%
东南片区 224,778,385.82 8.96% 275,316,689.47 16.69% -18.36%
西南片区 2,087,724,201.87 83.20% 1,247,809,213.85 75.65% 67.31%
西北片区 74,106,804.46 2.95% 60,448,243.60 3.66% 22.60%
海外片区 16,952,667.00 0.68% 4,682,148.37 0.28% 262.07%
分销售模式
直销 2,509,421,413.73 100.00% 1,649,417,621.97 100.00% 52.14%
项目 2023 年
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 2,509,421,413.73 1,649,417,621.97 1,649,417,621.97 52.14%
归属于上市公
司股东的净利 -342,400,321.74 -566,580,501.75 -565,856,506.01 39.49%
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除 -347,559,811.25 -616,044,411.92 -615,320,416.18 43.52%
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生
的现金流量净 1,227,197,115.73 740,551,427.45 740,551,427.45 65.71%
额（元）
基本每股收益
-0.4452 -0.7366 -0.7357 39.49%
（元/股）
稀释每股收益
-0.4452 -0.7366 -0.7357 39.49%
（元/股）
加权平均净资
-21.50% -21.61% -21.59% 0.09%
产收益率
本年末比上年末
项目 2023 年末 增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 13,446,122,425.54 11,771,433,422.04 14.08%
归属于上市公
司股东的净资 1,422,681,173.41 1,763,266,215.09 1,762,427,828.34 -19.28%
产（元）
注：会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（财会〔2022〕31 号）
（以下简称“准
则解释第 16 号”）
，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计
处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金
结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据上述会计准则修订，上市公司需对
原采用的相关会计政策进行相应调整。
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理的调整”自 2023 年
财务报表其他相关项目金额。该次会计政策变更能更加客观、公允地反映上市公司财务状况、经营成果和
实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和上市公司的实际情况，对上市公司 2023 年
财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行
了整合管控，将其纳入了上市公司治理框架。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2023 年度的实际经营情况符合
《2023 年年度报告》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。2023
年度，上市公司因计提减值等原因导致亏损，提请投资者持续关注未来公司经营
情况及资产减值风险。另一方面，持续督导期内，对标的公司进行了整合管控，
将其纳入了上市公司治理框架。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
《证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，推进公司治
理和内部管理，完善公司法人治理结构，推进公司治理水平的提升。上市公司治
理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
上市公司严格按照《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定召集、
召开股东大会；并在保证股东大会决议合法有效的前提下，均为所有股东提供了
现场投票和网络投票两种参与决策的方式。2023 年度，上市公司共召开 10 次股
东大会（其中：1 次年度股东大会，9 次临时股东大会）。
上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事的聘任程序符合法律法规和公
司章程的要求，公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构
成符合法律、法规的要求；公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》勤勉尽责。报告期内，上市公司董事会召开了 15 次会议。
上市公司严格按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》等规定的监事
选举程序选举监事，上市公司监事的选举程序符合法律法规和公司章程的要求，
监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，由上市公司职工通过职工代表
大会选举产生，非职工代表监事 3 名由股东大会选举或更换，监事会设主席 1 名。
规定召开了 8 次会议。
称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、
夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》
（〔2023〕21 号）。公
司及相关责任人员高度重视本次行政监管措施决定书指出的问题，在四川证监局
的监督和指导下，公司及相关责任人员已完成本次整改，整改报告已于 2023 年
露及与合同管理的内部控制得到进一步提升，后续将长期规范运作，杜绝此类事
件再次发生。上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理，确
保上市公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，通过接待来访、电子邮箱、
投资者专线、深交所投资者关系互动平台等多种渠道与投资者进行及时、充分沟
通交流，加强与投资者之间联系。
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现政府、股东、债权人、
员工、消费者、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对四川监管局下发的《关于对成
都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正
行政监管措施的决定》（〔2023〕21 号），已落实整改并提交书面整改报告。 独
立财务顾问未来将进一步督促上市公司未来对内部控制进行改进与完善，确保各
项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露
管理，切实提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了
或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；
本次重组中交易各方及相关当事人无违反本次交易相关承诺的情况；标的公司
等原因导致亏损，提请投资者持续关注未来公司经营情况及资产减值风险；上市
公司对标的公司进行了整合管控，将其纳入了上市公司治理框架；本次交易各方
已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实
施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对新筑股份本次重组的持续
督导已到期。上市公司尚需在业绩承诺期间结束时，即 2024 年度结束后，聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具
《专项审核意见》；上市公司尚需在业绩承诺期届满后，即 2024 年度结束后，聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行
减值测试，并出具《减值测试报告》。本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩
承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财
务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方
所做出的承诺履行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之
盖章页）
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康昊昱 封自强
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