浙江东亚药业股份有限公司
章程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由浙江东亚药业有限公司整体变更设立, 在浙江省市场监督管理
局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2020 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,840 万股, 于 2020
年 11 月 25 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称: 浙江东亚药业股份有限公司。
英文名称: ZHEJIANG EAST-ASIA PHARMACEUTICAL CO., LTD
第五条 公司住所: 三门县浦坝港镇沿海工业城。
第六条 公司注册资本为人民币 11,360 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 以提高经济效益为中心, 以世界先进水平为追赶目
标, 加快技术进步和管理进步, 优化产品结构, 增强企业的活力和后
劲, 不断提高经济效益, 给股东以优厚的回报, 成为广受尊重的全球
化制药企业。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: T 原料药(厄多司坦、氧氟沙星、酮康
唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸
特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸
多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多
曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑)制造; 片剂、颗粒剂、胶囊
剂制造(凭有效许可证经营);无机盐制造(不含危险化学品及易制毒化学
品); 道路货运经营; 化工专用设备、五金产品、钢材销售; 技术进出口
和货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位
或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、王玮、张霁、王海平、池瀛、
陈灵芝、王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽及台州
市瑞康投资合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人以浙江东亚药业有
限公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 165,234,615.02 元以
元。各发起人按照其所持有的浙江东亚药业有限公司股权比例相应持
有公司的股份。
公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
序号 发起人名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
台州市瑞康投资合伙
企业(有限合伙)
合 计 25,000,000 100
第十九条 公司股份总数为 113,600,000 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司
收购其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情
形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份
及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
除外。上述人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次全部转让, 不受上
述转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
的;
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承
担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起
六十日内, 请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成
损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东
利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔
偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避
债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带
责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机
制, 即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时, 经公司董事会
审议批准后, 可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司
法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、
实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其关联方侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司
股东大会予以罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知
前述情形后十日内召开董事会或监事会, 在作出董事会或监事会决议
后五日内发出召开股东大会的通知。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当
提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对
金额超过 5,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上, 且绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超
过 5,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500
万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经
审计的合并报表财务指标。
前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,
经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应
提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交
股东大会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准,
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担保”交易事项属于下列情形之一
的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保;
(五) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 证券交易所或本章程规定的其他担保。
股东大会审议本条第一款第(四)项担保事项时, 应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项, “财务资助”交易事项属于下列情形之一
的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于
适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额在 3,000
万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易, 应当提交股东大会审议。
前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十二条第三款规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原
则适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
公司与关联人共同出资设立公司法人, 公司出资额达到本条第一款规
定的标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确
定各方在所设立公司法人的股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议、披
露:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且
公司无需提供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外;
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向除直接或者间接持有公司
(八) 关联交易定价为国家规定;
(九) 证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二, 即董事人数不足 5 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决
程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》
规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大
会批准。如《股东大会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处,
应以《公司章程》为准。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列
明的其他具体地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的, 视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规
定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明
理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反
馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事
会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反
馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主
持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司
的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认, 不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股
东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十
年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避表决而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一) 在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由董事会提出
选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后, 由董事会向股东大会提
出董事候选人提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的
监事的建议名单, 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;
(二) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表
出任的监事候选人;
(三) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按
照规定披露前述相关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所, 由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查, 若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议
的, 不得提交股东大会选举;
(四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由公司工会提名, 提交职
工代表大会选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时, 单一股东及其一
致行动人持有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议
决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或非职工代
表监事进行表决时, 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者非职工代表监事时,
每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权, 股
东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在采用累积投票制选举董事、非职工代表监事时应遵循以下
规则:
(一) 选举独立董事和非独立董事实行分开投票, 选举独立董事时, 出
席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的
独立董事候选人;
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分
投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;
(三) 公司选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能
投向该次股东大会的监事候选人;
(四) 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于
合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所
使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废;
(五) 董事、非职工代表监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被
选举成为董事、监事;
(六) 如两名或两名以上董事或非职工代表监事候选人得票数相等,
且得票总数在董事、非职工代表监事候选人中为最少, 如其全部当选
将导致当选人数超过应选人数时, 股东大会应当依照本章程的相关规
定对上述得票数相等的董事、非职工代表监事候选人进行再次投票选
举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。
第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项
有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视
为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该
专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数
组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要
求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的, 新任董事、非职
工代表监事在股东大会决议作出后就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政
治权利, 执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职
务, 董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任，但独立董事连续任职
不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资
料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,
承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事
职责;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个
进行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财
产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合
同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管
理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视
为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或者董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任
前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行
董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公
司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规
定的合理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结
束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔
偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未
通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘
任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;
(十八) 对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份事宜作出决议;
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当
提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超
过 1,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。
前款所称“交易”与本章程第四十二条第三款所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交
董事会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准,
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提
高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和
表决程序, 应列入《公司章程》或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股
东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批
准。
第一百一十五条 公司发生“提供担保”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时
披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章程第四十三条规定的, 还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第一百一十六条 公司发生“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时
披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程第四十四条规定的, 还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。
第一百一十七条 以下关联交易应提交董事会讨论: 公司与关联人发生的交易(公司提供
担保、财务资助除外)达到以下标准之一的, 应当经董事会审议:
(一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万
元以上的交易;
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计总资产绝对值
前款所称“交易”与本章程第四十五条第二款所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交易的方式审议、披露的交易
与本章程第四十五条第五款一致。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与
会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传
阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该
董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其
他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围
和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
放弃的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施
细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门
委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成, 成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专
业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召
集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百三十三条 战略委员会的组成, 以及会议的召集、主持参见《战略委员会工作细
则》。战略委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范
围进行研究并提出建议;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 提名委员会的组成、以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细
则》。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的组成, 以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委
员会工作细则》。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议
决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司
承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理二名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员, 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董
事会报告工作;
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预
算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动;
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事
处;
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十三) 列席董事会会议;
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司
的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十五条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义
务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的, 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表
的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督;
(三) 检查公司财务;
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承
担;
(十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(十一) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会
的召开和表决程序。
《监事会议事规则》作为章程的附件, 由监事会拟
定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章程》存在相互
冲突之处, 应以《公司章程》为准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计
制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告, 在每一会计上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 根据
分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进
行分配;
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理
性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和
公司的可持续发展, 并符合法律、法规的相关规定。
(二) 利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式分配股利。凡具备现金分红条件的, 应优先采用现金分红方
式进行利润分配; 如以现金方式分配利润后, 公司仍留有可供
分配的利润, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(三) 现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值, 且审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应当进
行现金分红; 若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配
利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排
等因素, 区分下列情形, 在年度利润分配时提出差异化现金分
红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安
排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安
排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安
排的, 或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金
支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 20%;
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分
配利润的 40%。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当
年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的, 公司应当在
审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原
因的说明;
(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
(3)董事会会议的审议和表决情况;。
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交付
股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资
者对公司分红的建议和监督。
(四) 股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润
分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分
红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
(六) 当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以
后年度分配。
第一百六十七条 公司利润分配的审议程序:
(一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财
务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股
东大会批准。
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股
东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照既定利
润分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在中期报告
中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情
况。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进
行审议。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改
正。
第一百六十八条 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董
事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来
的分红回报规划及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满足
现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方
式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证
和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券
交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关调整利
润分配政策的议案, 须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会
表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造
成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司连续三
个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券
交易所规定的其他事项。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司年度情况达到《公司章程》关于实施现金分红规定的条件, 但公司
董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规
定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,监事会应当
对此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 日事先通知会计师事
务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式送出;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公
告等形式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公
告等形式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送
达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日
期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;
以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告
方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日
内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告
之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三
十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自
公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关
办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司
的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大
损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内登报公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之
日起四十五日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算
方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产
不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法
院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机
关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇六条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或
者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时, 以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少于”
不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责制定并解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十二条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关
法律、法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时,
按有关法律、法规的规定执行。
第二百一十三条 本章程经公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
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