浙江东亚药业股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为规范浙江东亚药业股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
、《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式
包括保证、抵押及质押。公司的控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提
交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司
对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的审批程序
第六条 公司的对外担保事项应当提交公司董事会或者股东大会进行审议；
应由公司股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。董事会审议公司对外担保事项，应当取得董事会全体董事过半数通
过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议公司对外担
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保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，但股东大
会审议本制度第十三条第（4）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持
表决权三分之二以上表决通过。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂:
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第十一条 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。公司控股子公司
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为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司
履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保
事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司的下列对外担保事项须经股东大会审批：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）公司及控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30％的担保；
（5）公司及控股子公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律、法规及规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》规定的须
经股东大会审议通过的其他担保行为。
第十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
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（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十八条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行合规性复核，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提
供担保。董事会办公室每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在
违规担保行为并及时披露核查结果。
第十九条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会过半数
通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回
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避表决导致参与表决的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大
会表决。
第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第三章规定执行情况做出专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理，在合同管理过程中发现未经董事会或
股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/
股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司经理以及公司董事会秘
书。
第二十八条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建
立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保人在担保期间内，如发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时向公司董事
会汇报。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 相关责任
第三十条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第三十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第三十二条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本制度的相关规定。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第三十五条 本制度由董事会制定并解释，公司董事会审议通过并报公司股
东大会批准后生效，修改亦同。
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