浙江东亚药业股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浙江东亚药业股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及
关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步
做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发［2006］128 号）等法
律、法规及规范性文件以及《浙江东亚药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控
股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳
务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制
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人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”, 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。
公司董事会审计委员会及公司审计部门、财务部门应定期检查公司本部及下属各
子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保, 需经董事会审议
通过后, 提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支
付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、
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销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第三章 责任和措施
第十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行
董事）
、经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、
《经理班子工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为
的领导小组，由董事长任组长、经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部
门、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金行为的日常监督机构。
第十六条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有
利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制
人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
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害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向证券监管部门报备。
第十九条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股
股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
第二十一条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及
时按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对
负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应
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承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。公
司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董
事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人或关联方进行追偿。
第二十四条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处
分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十五条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除
对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行, 并据以修订。
第二十七条 本制度由董事会负责制定并解释，公司董事会审议通过并报公
司股东大会批准后生效，修改亦同。
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