证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-030
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定，并结合公司
的实际情况，拟对《浙江东亚药业股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具
体内容详见下表：
一、公司章程修订情况
原条款 修订后条款
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
- 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定, 设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列
法规、部门规章和本章程的规定, 收购本 情形之一的除外:
公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份;
分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券;
换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式
之一进行: 之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律、行政法规和中国证监会认可的
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券 其他方式
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
通过公开的集中交易方式进行。 (六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的, 应当经 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经
股东大会决议; 公司因本章程第二十三条 股东大会决议; 公司因本章程第二十四条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的, 可以依照本章程的规 收购本公司股份的, 可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权, 经三分之二以上 定或者股东大会的授权, 经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收 司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收
购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第 购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第
(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注 (四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注
销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的, 公司合计持有的本公司股份数不得 形的, 公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当 超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份, 自公司成立之 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份 日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份, 自公司股票在证券交易 前已发行的股份, 自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公 公司董事、监事和高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 司申报所持有的本公司股份及其变动情况,
在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超 交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 过其所持有本公司同一种类股份总数的
法分割财产等导致股份变动的除外。 法分割财产等导致股份变动的除外。上述
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次
司股份在下列情形下不得转让: 全部转让, 不受上述转让比例的限制。
(一)公司股票上市交易之日起一年内; 公司董事、监事和高级管理人员所持本公
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半 司股份在下列情形下不得转让:
年内; (一)公司股票上市交易之日起一年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定 (二)董事、监事和高级管理人员离职后半
期限内不转让并在该期限的; 年内;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易 (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
所规定的其他情形。 期限内不转让并在该期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员和持有公 公司董事、监事、高级管理人员和持有公
司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股 司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后
有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
间限制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为 质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构, 依法行使下 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下
列职权: 列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事 事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 (十二)审议批准本章程第四十三条规定的
交易事项; 担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产超过公司最近一期经审计合并报表总
资产 30%的事项; 资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 第四十二条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会
列标准之一的, 应当提交股东大会审议: 审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期 和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上; 经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 5,000 万元;
年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金 (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
额超过 500 万元; 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
额超过 5,000 万元; 额超过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超 度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金
过 500 万元。 额超过 5,000 万元;
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
指标均指本公司最近一期经审计的合并报 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
表财务指标。 审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过
前款所称“交易”包括下列事项: 500 万元。
(一) 购买或者出售资产; 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 指标均指本公司最近一期经审计的合并报
(三) 提供财务资助; 表财务指标。
(四) 提供担保; 前款所称“交易”包括除公司日常经营活动
(五)租入或者租出资产; 之外发生的下列类型的事项:
(六)委托或者受托管理资产和业务; (一)购买或者出售资产;
(七)赠与或者受赠资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
(八)债权、债务重组; 等);
(九)签订许可使用协议; (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、
(十)转让或者受让研究与开发项目; 委托贷款等);
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。 (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材 (五)租入或者租出资产;
料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等 (六)委托或者受托管理资产和业务;
与日常经营相关的资产购买或者出售行为, (七)赠与或者受赠资产;
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 (八)债权、债务重组;
出售行为, 仍包括在内。 (九)签订许可使用协议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取 (十)转让或者受让研究与开发项目;
其绝对值计算。 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资 认缴出资权等);
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 (十二)证券交易所认定的其他交易。
准, 并按交易事项的类型在连续十二个月 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材
内累计计算, 经累计计算达到公司最近一 料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等
期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,
提交股东大会审议, 并经出席会议的股东 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
所持表决权的三分之二以上通过。 出售行为, 仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取
其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准, 并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算, 经累计计算达到公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应
提交股东大会审议, 并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于
按照本条第一款的规定提交股东大会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第
(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为, 须在董事会审议 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担
通过后提交股东大会审议通过: 保”交易事项属于下列情形之一的, 须在董
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 事会审议通过后提交股东大会审议通过:
产 10%的担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 产 10%的担保;
额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保; 额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 后提供的任何担保;
供的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计 供的担保;
算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计 30%的担保;
算原则, 超过公司最近一期经审计净资产 (五)公司及公司控股子公司对外提供的担
的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上; 保总额, 超过公司最近一期经审计总资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供 30%以后提供的任何担保;
的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(七)法律、法规及规范性文件规定的须经 的担保;
股东大会审议通过的其他担保行为。 (七)证券交易所或本章程规定的其他担
董事会审议对外担保事项时, 除应当经全 保。
体董事的过半数通过外, 还应当取得出席 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事
董事会会议的三分之二以上董事同意。公 项时, 应当经出席会议的股东所持表决权
司在连续十二个月内累计担保金额超过公 的三分之二以上通过。
司最近一期经审计总资产的 30%的, 应当 董事会审议对外担保事项时, 除应当经全
由股东大会做出特别决议, 由出席股东大 体董事的过半数通过外, 还应当取得出席
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 董事会会议的三分之二以上董事同意。
三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 非关联董事的过半数审议通过外, 还应当
关联方提供的担保议案时, 该股东或受该 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
实际控制人支配的股东, 不得参与该项表 二以上董事审议同意并作出决议, 并提交
决, 该项表决由出席股东大会的其他股东 股东大会审议。
所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对 关联方提供的担保议案时, 该股东或受该
外提供担保。 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
决, 该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的, 控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对
外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规定
执行。公司董事会视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
- 第四十四条
公司发生“财务资助”交易事项, “财务
资助”交易事项属于下列情形之一的, 还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司, 且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的, 可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助, 且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的, 除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过, 并提交股东大会审议。
第四十三条 第四十五条
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 财务资助除外)金额在 3,000 万元人民币以
除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占 上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 值 5%以上的关联交易, 应当提交股东大会
上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 审议。
上述交易, 包括以下交易: 前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十一条规定的交易; (一)本章程第四十二条第三款规定的交易
(二) 购买原材料、燃料、动力; 事项;
(三) 销售产品、商品; (二)购买原材料、燃料、动力;
(四) 提供或者接受劳务; (三)销售产品、商品;
(五) 委托或者受托销售; (四)提供或者接受劳务;
(六) 在关联人财务公司存贷款; (五)委托或者受托销售;
(七) 与关联人共同投资; (六)存贷款业务;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务 (七)与关联人共同投资;
转移的事项。 (八)其他通过约定可能引致资源或者义务
公司在连续十二个月内发生的以下关联交 转移的事项。
易, 应当按照累计计算的原则适用前款规 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
定: 易, 应当按照累计计算的原则适用前款规
(一) 与同一关联人进行的交易; 定:
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相 (一)与同一关联人进行的交易;
关的交易。 (二)与不同关联人进行的交易标的类别相
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一 关的交易。
法人或其他组织或者自然人直接或间接控 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一
制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由 主体控制, 或者相互存在股权控制关系的
同一关联自然人担任董事或高级管理人员 其他关联人。
的法人或其他组织。 公司与关联人共同出资设立公司法人, 公
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 司出资额达到本条第一款规定的标准, 如
均应当在董事会审议通过后及时披露, 并 果所有出资方均全部以现金出资, 且按照
提交股东大会审议。公司为持股 5%以下 出资额比例确定各方在所设立公司法人的
的股东提供担保的, 参照前述规定执行, 股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会
关联股东应当在股东大会上回避表决。 审议的规定。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于按
照关联交易的方式审议、披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等;
(二)关联人向公司提供资金, 利率水平不
高于贷款市场报价利率, 且公司无需提供
担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件, 向
除直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人外的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 第四十七条
有下列情形之一的, 公司在事实发生之日 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会: 起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时; 者本章程所定人数的三分之二,即董事人数
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三 不足 5 人时;
分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 分之一时;
的股东请求时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四) 董事会认为必要时; 的股东请求时;
(五) 监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (五)监事会提议召开时;
规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十六条 第四十八条
股东大会制定《股东大会议事规则》, 明 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明
确股东大会的议事方式和表决程序, 以确 确股东大会的议事方式和表决程序, 以确
保股东大会的工作效率和科学决策。 《股 保股东大会的工作效率和科学决策。 《股
东大会议事规则》规定股东大会的召开和 东大会议事规则》规定股东大会的召开和
表决程序。 《股东大会议事规则》由董事 表决程序, 包括通知、登记、提案的审
会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 决议的形成、会议记录及其签署、公告等
应以公司章程为准。 内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。《股东大会议事规
则》应作为章程的附件, 由董事会拟定,
股东大会批准。如《股东大会议事规则》
与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以
《公司章程》为准。
第五十一条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会, 东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后十日内提出同意或不同意召 在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在
收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 向监事会提议召开临时股东大会, 并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知, 到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更, 应当征得相关股 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 的, 视为监事会不召集和主持股东大会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司 连续九十日以上单独或者合计持有公司
持。 持。
第五十二条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会, 同时向公司所在地中 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时, 向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时, 向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十三条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会, 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 第五十八条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东, 有权向公司提出提案。 东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东, 可以在股东大会召开十日前提出临时 东, 可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知, 到提案后两日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
大会公告后, 不得修改股东大会通知中已 大会公告后, 不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案, 股东大会不得进行 五十七条规定的提案, 股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十八条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权 (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权
出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是
公司的股东; 公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (五)会务常设联系人姓名, 电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的, 发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会采用网 股东大会采用网络或其他方式投票的, 其
络或其他方式投票的, 其开始时间不得早 开始时间不得早于现场股东大会召开前一
于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并 日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
不得变更。
第七十五条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书的 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
有效资料一并保存, 保存期限不少于十 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
年。 保存, 保存期限不少于十年。
第七十六条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行, 直至 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的, 应采 致股东大会中止或不能作出决议的, 应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会并及时公告。同时, 召 终止本次股东大会并及时公告。同时, 召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构 集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的, 公司应当立即向证券交
易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并
由律师出具的专项法律意见书。
第七十八条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
事、监事(但在公司董事、监事选举实行累 和支付方法;
积投票制时应按照本章程第八十三条之规 (四)公司年度预算方案、决算方案;
定执行), 制定其薪酬方案及支付方法; (五)公司年度报告;
(四) 公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五) 公司年度报告; 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改; 算;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改;
者担保金额超过公司最近一期经审计合并 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
报表总资产 30%的; 者担保金额超过公司最近一期经审计合并
(五) 股权激励计划; 报表总资产 30%的;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调 (五)股权激励计划;
整或者变更; (六)对本章程确定的利润分配政策进行调
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以 整或者变更;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 股东大会以普通决议认定会对公司产生重
事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 第八十二条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权, 每一股份享 决权的股份数额行使表决权, 每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时, 对中小投资者表决应当单独计 事项时, 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的,
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权, 且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东不应当参与投票表决, 其所代表的有 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
表决权的股份数不计入有效表决总数; 股 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
东大会决议应当充分披露非关联股东的表 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
决情况。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
东可以要求其回避。 征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联
股东不应当参与投票表决, 其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数; 股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应回避表决而没有回避的, 非关
联股东可以要求其回避。
第八十三条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东大会就选举两名以上董事、监事进行 股东公告候选董事、非职工代表监事的简
表决时, 实行累积投票制。 历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董 (一)在本章程规定的人数范围内, 按照拟
事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有 选任的人数, 由董事会提出选任董事的建
的表决权可以集中使用。 议名单, 经董事会决议通过后, 由董事会
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 向股东大会提出董事候选人提交股东大会
简历和基本情况。 选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 监事的建议名单, 经监事会决议通过后,
监事会提名或由单独或合并持有公司 3% 由监事会向股东大会提出由股东代表出任
以上股份的股东提名, 提交股东大会选 的监事候选人提交股东大会选举;
举。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提 总数的百分之三以上的股东可以向公司董
交职工代表大会选举。 事会提出董事候选人或向公司监事会提出
由股东代表出任的监事候选人;
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况, 并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见, 被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。公司董事会提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查,
并形成明确的审查意见。在选举独立董事
的股东大会召开前, 公司董事会应当按照
规定披露前述相关内容, 并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所, 由
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查, 若证券交易所对独立
董事候选人是否符合任职资格提出异议的,
不得提交股东大会选举;
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事
由公司工会提名, 提交职工代表大会选
举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进
行表决时, 单一股东及其一致行动人 持有
公司有表决权股份总数 30%以上的或者经
股东大会决议决定的, 实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事或非职工代
表监事进行表决时, 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者非职工代表监事时, 每一股份拥
有与应选董事或者非职工代表监事人数相
同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东大会在采用累积投票制选举董事、非
职工代表监事时应遵循以下规则:
(一)选举独立董事和非独立董事实行分开
投票, 选举独立董事时, 出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,
该部分投票权只能投向该次股东大会的独
立董事候选人;
(二)选举非独立董事时, 出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
积, 该部分投票权只能投向该次股东大会
的非独立董事候选人;
(三)公司选举监事时, 出席会议股东所拥
有的投票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积, 该部分
投票权只能投向该次股东大会的监事候选
人;
(四)出席会议股东投票时, 如股东所使用
的投票权总数等于或小于合法拥有的有效
选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃;
如股东所使用的投票权数超过其实际拥有
的投票权数, 该股东的选票作废;
(五)董事、非职工代表监事候选人以得票
多少的顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事;
(六)如两名或两名以上董事或非职工代表
监事候选人得票数相等, 且得票总数在董
事、非职工代表监事候选人中为最少, 如
其全部当选将导致当选人数超过应选人数
时, 股东大会应当依照本章程的相关规定
对上述得票数相等的董事、非职工代表监
事候选人进行再次投票选举。再次选举应
以实际缺额为基数实行累积投票。
第八十八条 第九十条
股东大会对提案进行表决前, 会议主持人 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两
应当指定两名股东代表参加计票和监票, 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
并说明股东代表担任的监票员的持股数。 股东有关联关系的, 相关股东及代理人不
审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律
股东大会对提案进行表决时, 应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决 结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
结果载入会议记录。公司可以聘请专业公 司为股东大会议案表决的计票统计提供服
司为股东大会议案表决的计票统计提供服 务, 该专业公司应当对计票统计结果承担
务, 该专业公司应当对计票统计结果承担 责任。
责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人, 有权通过相应的投票系统查验自
代理人, 有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十二条 第九十四条
股东大会决议应当及时公告, 公告中应列 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列
明以下内容: 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集 表决权的股份总数及占公司有表决权股份
人和主持人, 以及是否符合有关法律、行 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
政法规、部门规章、规范性文件和公司章 结果和通过的各项决议的详细内容。
程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作
出决议的, 应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交
易事项的, 应当说明关联股东回避表决情
况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大
会出现否决提案的, 应当披露法律意见书
全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第九十四条 第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 股东大会通过有关董事、非职工代表监事
新任董事、监事在股东大会决议作出后就 选举提案的, 新任董事、非职工代表监事
任。 在股东大会决议作出后就任。
第九十六条 第九十八条
公司董事为自然人。有下列情形之一的, 公司董事为自然人。有下列情形之一的,
不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力; 力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处
刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被 刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被
剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; 剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产 者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产
负有个人责任的, 自该公司、企业破产清 负有个人责任的, 自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年; 算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个 闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执 人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年; 照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的; 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
市公司董事的; 他内容。
(八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; 违反本条规定选举、委派董事的, 该选
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚 出现本条情形的, 公司解除其职务。
未有明确结论意见。
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十七条 第九十九条
董事由股东大会选举或更换, 任期三年。 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期
董事任期届满, 可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务, 董事任期
届满以前, 股东大会不能无故解除其职 三年。董事任期届满, 可连选连任, 但独
务。 立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定, 履行董事职务。 章程的规定, 履行董事职务。
董事的选聘程序为: 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或 兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人
由单独或合并持有公司 3%以上股份的股 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
东提名, 所有提名应以书面形式提出; 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式 董事的选聘程序为:
披露董事候选人的详细资料, 保证股东在 (一)董事候选人名单由董事会、监事会或
投票时对候选人有足够的了解; 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出 东提名, 所有提名应以书面形式提出;
书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选 (二)公司在股东大会召开前以通知的形式
人的资料真实、完整, 并保证当选后切实 披露董事候选人的详细资料, 保证股东在
履行董事职责; 投票时对候选人有足够的了解;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出
东大会审议; 书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当 人的资料真实、完整, 并保证当选后切实
对每一个董事候选人逐个进行表决; 履行董事职责;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事 (四)董事候选人名单以提案的方式提请股
在会议结束之后立即就任。 东大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案, 应当对
每一个董事候选人逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事在
会议结束之后立即就任。
第一百〇一条 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内向股东披露有关情况。 会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 最低人数, 或者董事会或其专门委员会中
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 独立董事所占比例不符合《上市公司独立
章和本章程规定, 履行董事职务。 董事管理办法》的规定, 或者独立董事中
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告 欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就
送达董事会时生效。 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定, 履行董事职
务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上
市公司独立董事管理办法》第七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未提出辞职的, 董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 第一百〇七条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项
应按照法律、行政法规及部门规章的有关 应按照法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 第一百一十条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工
作; 作;
(二) 执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案; 方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易等事项; 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 等事项;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置;
书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司财务总监等高级管理人员, 并决定其报 会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报
酬事项和奖惩事项; 酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,
(十一)制订公司的基本管理制度; 决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级
(十二)制订本章程的修改方案; 管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)负责内部控制的建立健全和有效实 (十二)制订本章程的修改方案;
施; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)负责内部控制的建立健全和有效实
审计的会计师事务所; 施;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作; 审计的会计师事务所;
(十七)在董事会闭会期间, 授权董事长行使 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查
相关职权; 总经理的工作;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)在董事会闭会期间, 授权董事长行使
程授予的其他职权。 相关职权;
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交 (十八)对公司因本章程第二十四条第(三)
股东大会审议。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份事宜作出决议;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
股东大会审议。
第一百〇九条 第一百一十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易(提供担保、财务资助除
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会
列标准之一的, 应当提交董事会审议: 审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期 和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上; 经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
上, 且绝对金额超过 1,000 万元; 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元;
年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金 (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
额超过 100 万元; 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金 年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 1,000 万元; 额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超 经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额
过 100 万元。 超过 1,000 万元;
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
绝对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其
绝对值计算。
前款所称“交易”与本章程第四十二条第
三款所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于
按照本条第一款的规定提交董事会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第
(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会制定《董事会议事规则》, 以确保 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保
董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,
保证科学决策。
《董事会议事规则》规定 保证科学决策。
《董事会议事规则》规定
董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 董事会的召开和表决程序, 应列入《公司
股东大会批准。如《董事会议事规则》与 章程》或作为章程的附件, 由董事会拟定,
公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章 股东大会批准。
程为准。
- 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严
格的审查和决策程序; 重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审, 并报
股东大会批准。
- 第一百一十五条
公司发生“提供担保”交易事项, 除应当
经全体董事的过半数审议通过外, 还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过, 并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章
程第四十三条规定的, 还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外, 还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议, 并提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的, 控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对
外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规定
执行。公司董事会视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第一百一十六条
公司发生“财务资助”交易事项, 除应当
经全体董事的过半数审议通过外, 还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过, 并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章
程第四十四条规定的, 还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司, 且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的, 可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助, 且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的, 除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过, 并提交股东大会审议。
第一百一十二条 第一百一十七条
以下关联交易应提交董事会讨论: 以下关联交易应提交董事会讨论: 公司与
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 关联人发生的交易(公司提供担保、财务资
(二) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联自 会审议:
然人发生的或与不同关联自然人就同一交 (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承
易标的发生的关联交易累计金额在 30 万 担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
元以上的关联交易事项; (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在 金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; 对值 0.5%以上的交易。
(四) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联法 前款所称“交易”与本章程第四十五条第
人发生的或与不同关联法人就同一交易标 二款所称“交易”定义一致。
的发生的关联交易累计金额在 300 万元以 公司与关联人发生的可以免于按照关联交
上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对 易的方式审议、披露的交易与本章程第四
值 0.5%以上的关联交易事项。 十五条第五款一致。
第一百一十六条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议, 由董事长 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长
召集, 于会议召开十日以前书面通知全体 召集, 于会议召开十日以前书面通知全体
与会人员。 董事和监事。
第一百一十七条 第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会、董事长、二分之 一以上董事或者监事会, 可以提议召开董
一以上独立董事或者总经理可以提议召开 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 十日内, 召集和主持董事会会议。
后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 第一百三十二条
审计委员会由三名董事组成, 其中独立董 审计委员会由三名董事组成, 成员应当为
事应不少于二名, 独立董事中至少有一名 不在公司担任高级管理人员的董事, 其中
会计专业人士, 并由该会计专业人士担任 独立董事应不少于二名, 独立董事中至少
召集人。委员会主要职责是: 有一名会计专业人士, 并由该会计专业人
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及 士担任召集人。下列事项应当经审计委员
确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评 会全体成员过半数同意后, 提交董事会审
估外部审计师工作, 监督外部审计师的独 议:
立性、工作程序、质量和结果; (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施; 务信息、内部控制评价报告;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(四) 审查公司的财务信息及其披露; 计师事务所;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易 (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
进行审计并提出相关意见; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两
名及以上成员提议, 或者召集人认为有必
要时, 可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十八条 第一百三十三条
战略委员会由董事长及两名董事组成, 战 战略委员会的组成, 以及会议的召集、主
略委员会设主任一名, 由公司董事长担任, 持参见《战略委员会工作细则》。战略委
战略委员会主任负责召集和主持战略委员 员会主要职责是:
会会议。委员会主要职责是: (一)对公司的中、长期发展规划、经营目
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议;
标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研发战略、
战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议;
人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进 行研究并提出建议;
行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议;
进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项 进行研究并提出建议;
进行研究并提出建议; (六)定期对上一年度的战略规划执行情况
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况 进行回顾和分析;
进行回顾和分析; (七)根据公司实际情况对是否进行发展战
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战 略调整、调整的因素与范围进行研究并提
略调整、调整的因素与范围进行研究并提 出建议;
出建议; (八)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九)公司董事会授权的其他事宜。
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 第一百三十四条
提名委员会由三名董事组成, 其中独立董 提名委员会的组成、以及会议的召集、主
事应不少于二名, 并由独立董事担任召集 持参见《提名委员会工作细则》。公司董
人。委员会主要职责是: 事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和 人员的选择标准和程序, 对董事、高级管
股权结构对董事会的规模和构成向董事会 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
提出建议; 并就下列事项向董事会提出建议:
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人 (一)提名或者任免董事;
员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
提出建议; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; 本章程规定的其他事项。
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会
提出下一届董事会候选人的建议;
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出
新聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进
行审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员
的工作情况进行评估, 在必要时根据评估
结果提出更换董事、总经理或其他高级管
理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 第一百三十五条
薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中 薪酬与考核委员会的组成, 以及会议的召
独立董事应不少于二名, 并由独立董事担 集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细
任召集人。委员会主要职责是: 则》。公司董事会薪酬与考核委员会负责
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
主要范围、职责、重要性以及其他相关企 行考核, 制定、审查董事、高级管理人员
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事
案; 会提出建议:
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 (一)董事、高级管理人员的薪酬;
效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励 (二)制定或者变更股权激励计划、员工持
和惩罚的主要方案和制度等; 股计划, 激励对象获授权益、行使权益条
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管 件成就；
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
效考评; 公司安排持股计划;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
督; 本章程规定的其他事项。
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 第一百三十六条
各专门委员会对董事会负责, 各专门委员 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。各专门 会的提案应提交董事会审议决定。各专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 委员会可以聘请中介机构提供专业意见,
有关费用由公司承担。 有关费用由公司承担。
第一百三十二条 第一百三十七条
公司设总经理一名, 由董事会聘任或解 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或 公司设副总经理两名, 由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十三条 第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适 本章程关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一
(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百三十四条 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员, 不得担 董事、监事以外其他职务的人员, 不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 第一百四十一条
总经理对董事会负责, 行使下列职权: 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织 (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织
实施董事会决议, 并向董事会报告工作; 实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(二实施并监督公司的发展计划、年度生 (二实施并监督公司的发展计划、年度生
产经营计划、年度财务预算、年度资产负 产经营计划、年度财务预算、年度资产负
债表、损益表和利润分配建议; 债表、损益表和利润分配建议;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监; 理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员; 聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)代表公司开展重大的对外经营活动; (八)代表公司开展重大的对外经营活动;
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(十)在需要时经中国主管机关批准, 可设 (十)在需要时经中国主管机关批准, 可设
立和撤销分支机构及办事处; 立和撤销分支机构及办事处;
(十一决定公司日常工作的重大事宜, 包 (十一决定公司日常工作的重大事宜, 包
括但不限于制定价格; 括但不限于制定价格;
(十二)购买、租赁公司所需要的资产; (十二)购买、租赁公司所需要的资产;
(十三)列席董事会会议; (十三)列席董事会会议;
(十四)本章程或董事会授予的其他职权。 (十四)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 第一百四十二条
总经理应制订总经理工作细则, 报董事会 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批
批准后实施。 准后实施。
第一百四十一条 第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维
行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
董事会决议, 可随时解聘。 义务, 给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 第一百五十条
监事任期届满未及时改选, 或者监事在任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
照法律、行政法规和本章程的规定, 履行 人数少于监事会成员的 1/3,在改选出的监
监事职务。 事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十六条 第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整, 并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十条 第一百五十五条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 司职工代表, 其中职工代表的比例为三分
三分之一。监事会中的职工代表由公司职 之一。监事会中的职工代表由公司职工通
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
形式民主选举产生。 民主选举产生。
第一百五十三条 第一百五十八条
监事会制定《监事会议事规则》, 明确监 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监
事会的议事方式和表决程序, 以确保监事 事会的议事方式和表决程序, 以确保监事
会的工作效率和科学决策。 《监事会议事 会的工作效率和科学决策。 《监事会议事
规则》规定监事会的召开和表决程序。 规则》规定监事会的召开和表决程序。
《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东 《监事会议事规则》作为章程的附件, 由
大会批准。如《监事会议事规则》与公司 监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会
章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 议事规则》与《公司章程》存在相互冲突
准。 之处, 应以《公司章程》为准。
第一百五十七条 第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束 度报告, 在每一会计上半年结束之日起 2
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所报送半年度财务会计报告, 在 所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 中国证监会及证券交易所的规定进行编
证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 第一百六十六条
公司利润分配政策 公司利润分配政策
…… ……
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红 为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额(包括中期已分配的现金红利)与当 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当
年归属于上市公司股东的净利润之比低于 年归属于上市公司股东的净利润之比低于
董事会公告中详细披露以下事项: 董事会公告中详细披露以下事项:
…… ……
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分 ……
红水平较低的合理性发表的独立意见。
……
第一百六十二条 第一百六十七条
公司利润分配的审议程序: 公司利润分配的审议程序:
(一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表 决策程序要求等事宜。
明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事会 结合章程的规定、公司财务经营情况提
结合章程的规定、公司财务经营情况提 出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过
出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过 后提交股东大会批准。
后提交股东大会批准。独立董事应对利润 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审
分配预案发表明确的独立意见。 议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审 是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中
议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别 小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股
是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中 东关心的问题。
小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件,
东关心的问题。 但董事会未按照既定利润分配政策向股东
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 大会提交利润分配预案的, 应当在中期报
但董事会未按照既定利润分配政策向股东 告中说明原因、未用于分红的资金留存公
大会提交利润分配预案的, 应当在中期报 司的用途和预计收益情况。
告中说明原因、未用于分红的资金留存公 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司
司的用途和预计收益情况, 并由独立董事 利润分配政策和股东回报规划的情况及决
发表独立意见。 策程序进行监督。监事会应对利润分配预
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公司 案进行审议。监事会发现董事会存在未严
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 格执行现金分红政策和股东回报规划、未
策程序进行监督。监事会应对利润分配预 严格履行相应决策程序或未能真实、准
案进行审议。 确、完整进行相应信息披露的, 应当发表
明确意见, 并督促其及时改正。
第一百六十三条 第一百六十八条
公司利润分配的调整机制 公司利润分配的调整机制
…… ……
如因外部经营环境或者自身经营状况发生 如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的, 应 较大变化而需要调整利润分配政策的, 应
以股东权益保护为出发点, 在股东大会提 以股东权益保护为出发点, 在股东大会提
案中详细论证和说明原因; 调整后的利润 案中详细论证和说明原因; 调整后的利润
分配政策不得违反证券监督管理部门、证 分配政策不得违反证券监督管理部门、证
券交易所等主管部门中国证监会和证券交 券交易所等主管部门中国证监会和证券交
易所的有关规定; 有关调整利润分配政策 易所的有关规定; 有关调整利润分配政策
的议案, 须经董事会、监事会审议通过后 的议案, 须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准, 独立董事应当对该议 提交股东大会批准, 股东大会审议该议案
案发表独立意见, 股东大会审议该议案时 时应当采用网络投票等方式为公众股东提
应当采用网络投票等方式为公众股东提供 供参会表决条件。利润分配政策调整方案
参会表决条件。利润分配政策调整方案应 应经出席股东大会的股东所持表决权的三
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 分之二以上通过。
之二以上通过。 ……
……
第一百六十五条 第一百七十条
公司年度情况达到公司章程关于实施现金 公司年度情况达到《公司章程》关于实施
分红规定的条件, 但公司董事会未提出现 现金分红规定的条件, 但公司董事会未提
金分红预案或者提出的现金分红预案未达 出现金分红预案或者提出的现金分红预案
到本章程规定的, 公司董事会应在当年的 未达到本章程规定的, 公司董事会应在当
年度报告中或定期报告中详细说明未分红 年的年度报告中或定期报告中详细说明未
的原因、未用于分红的资金留存公司的用 分红的原因、未用于分红的资金留存公司
途和使用计划, 独立董事、监事会应当对 的用途和使用计划,监事会应当对此发表审
此发表审核意见并公开披露; 董事会审议 核意见并公开披露; 董事会审议通过后提
通过后提交股东大会, 经出席股东大会的 交股东大会, 经出席股东大会的股东所持
股东所持表决权的三分之二以上审议通 表决权的三分之二以上审议通过。公司应
过。公司应当提供网络投票等方式以方便 当提供网络投票等方式以方便中小股东参
中小股东参与股东大会表决。 与股东大会表决。
第一百六十八条 第一百七十三条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘 及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,
期一年, 可以续聘。 可以续聘。
第一百八十八条 第一百九十三条
公司有本章程第一百八十七条第(一)项情 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情
形的, 可以通过修改本章程而存续。 形的, 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第一百八十九条 第一百九十四条
公司因本章程第一百八十七条第(一)项、 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的, 应当在解散事由出现之日起十五日内 的, 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组, 开始清算。清算组由董事或 成立清算组, 开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的, 债权人可以申请人民 清算组进行清算的, 债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人, 并于六十日内公告。债权人应当自接 人, 并于六十日内登报公告。债权人应当
到通知书之日起三十日内, 未接到通知书 自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
的自公告之日起四十五日内, 向清算组申 知书的自公告之日起四十五日内, 向清算
报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权 项, 并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百〇三条 第二百〇八条
本章程以中文书写, 其他任何语种或不同 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商 版本的章程与本章程有歧义时, 以在市场
行政管理部门最近一次核准登记后的中文 监督管理局最近一次核准登记后的中文版
版章程为准。 章程为准。
第二百〇五条 第二百一十条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责制定并解释。
第二百〇六条 第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。股东大会 会议事规则和监事会议事规则。
议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处,
应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国
家有关法律、法规的规定执行; 本章程如
与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有
关法律、法规的规定执行。
- 第二百一十二条
股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事
宜, 按国家有关法律、法规的规定执行;
本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触
时, 按有关法律、法规的规定执行。
第二百〇七条 第二百一十三条
本章程经公司股东大会审议通过, 并在公 本章程经公司董事会审议通过并报公司股
司董事会根据股东大会的授权, 在股票发 东大会批准后生效，修改亦同。
行结束后对其相应条款进行调整或补充后,
于公司股票在上海证券交易所上市之日起
生效并施行, 原章程同时废止。
除上述修改及部分序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会拟
提请公司股东大会授权公司董事会指定具体经办人员办理工商变更登记、章程备
案手续等相关事宜。
上述修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次章程修订尚
需提交股东大会审议并以特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。修订后的《公司章程》全文刊登上海证券交易所网站
（www.see.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
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