证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-023
上海纳尔实业股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五
届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励
条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万
股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的
事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合
法、有效。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面
或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办
理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披
露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查
报告》。
十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对
调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
工作,共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君
的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万
股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5
月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月
万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性
股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1
人，授予的限制性股票上市日期为2023年6月29日，并在中登公司完成登记工作。
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数
量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元
/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获
授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发
表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。
律师出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计
持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象
合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励
对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原
激励对象何正光、尤睿因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票共计5.9627万股。
三、限制性股票回购数量及回购价格
公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象何正光、尤
睿已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购
注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格
为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及
价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格因现金分红及公积金
转增股本调整为3.5081元/股。
本次回购价格为3.5081元/股，本次拟用于回购的资金总额为20.917815万元，
回购资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少5.9627万股，公司总股本将
由34,220.8675万股变更为34,214.9048万股，公司股本结构预计变动情况如下：
变动前股份数 变动前 回购注 变动后股份数 变动后
股份性质
（股） 比例 % 销 （股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 84,062,178 24.56 59,627 84,002,551 24.55
其中：股权激励限售股 3,951,204 1.15 59,627 3,891,577 1.14
二、无限售条件流通股 258,146,497 75.44 258,146,497 75.46
三、总股本 342,208,675 100.00 59,627 342,149,048 100.00
注：34,220.8675万股为截至本公告日的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本数，其
中包含已公告（公告编号：2023-049、2024-003）的因个人离职涉及回购注销的3名激励对象合计12.0372
万股，但还未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按
照相关程序实施回购注销。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要
的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限
制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等
手续。
八、备查文件
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
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