法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第三个归属期归属条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第【1426】号
二〇二四年四月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第三个归属期归属条件成就的
法律意见书
康达法意字【2024】第【1426】号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公
司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具
本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称
“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
法律意见书
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
任何其他用途。
一、本次激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留授予限
制性股票第三个归属期归属已取得如下批准与授权：
于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有
关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事曲建、赵争鸣、龚茵于2020年9月22日对《激
励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施第五期股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
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于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的
议案》，对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象因不符合公司本次激励计划激
励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”不再符合公司本次激励计划激励对象条
件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
等议案。
事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对
象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡
献要求”，3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件以及
《激励计划》规定“本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为
前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，授予的股票数
量不变。”，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次
授予的激励对象由625名调整为621名，将本次激励计划首次授予的限制性股票总数由
予条件已经成就，确定2020年10月28日为首次授予日，授予621名激励对象3,265.6万股
限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益
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数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股
票。
五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：本次对激励计划首次授予人数、权益数量的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司股东利益的情形；列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人
员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予激励对象的
名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。监事会
同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28
日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。
会第三十三次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。
公司董事会认为公司第五期股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2021年3
月31日为预留授予日，授予212名激励对象582万股预留限制性股票。
会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予
日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的212名激励对象授予582万股预留限制性
股票。
期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。监事会认为：本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效；公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定
以2021年3月31日作为预留授予日，向212名激励对象授予582万股预留限制性股票。
通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议
案》及《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议
案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
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议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意本次激励计划首次授予限制性股票第二种归
属价格第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案（关于7折股票的归属）》，同意本次激励计划首次授予限制性股票第一种归属
价格第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关
于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公
平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》、
《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》及《关于第五
期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。
由于公司实施了2021年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予及预留限制性股票
的授予价格将进行调整。其中首次授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的
元/股调整为35.69元/股；预留授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）
由40.05元/股调整为39.75元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.73元/股
调整为56.43元/股。第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市
场价格的99%）第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件
成就的议案（关于7折股票的归属）》，同意第五期股权激励计划首次授予限制性股票
第二种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件
成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意第五期股权激励计划首次授予限制性股
票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第二个归属期归属条件已经成就。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议
案（关于7折股票的归属）》，同意第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归
属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》、
《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于第五期
股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。
由于公司实施了2022年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予限制性股票的第一
种授予价格（公平市场价格的70%）由25.07元/股调整为24.71元/股，第二种授予价格（公
平市场价格的99%）由35.69元/股调整为35.33元/股。第五期股权激励计划预留授予限制
性股票的第一种授予价格（公平市场价格的70%）由39.75元/股调整为39.39元/股，第二
种授予价格（公平市场价格的99%）由56.43元/股调整为56.07元/股。第五期股权激励计
划预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第二个归属期的归属条
件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发
表了核查意见。
会议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条
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件成就的议案（关于7折股票的归属）》及《关于第五期股权激励计划首次授予限制性
股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意第五期股权
激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属
条件成就的议案（关于7折股票的归属）》及《关于第五期股权激励计划预留授予限制
性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意第五期股
权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予限
制性股票第三个归属期归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予限制性股票的第三个归
属期为“自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日
当日止”。公司本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为2021年3月31日，因此公
司本次激励计划预留授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第三个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件
已成就，具体如下：
归属条件 归属条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
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归属条件 归属条件成就情况
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合归属条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合
公司业绩需满足下列两个条件之一： 30,419,925,397.64元，相比2019年营业收入
（1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增 7,390,370,858.40元，营业收入增长率为
长率不低于110%； 311.62%；公司2023年净利润为
（2）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率 4,071,177,195.45元，相比于2019年净利润
不低于125%。 810,656,636.39元，净利润增长率为
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 402.21%。（上述“净利润”及“净利润增长
于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属
长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊 于上市公司股东的净利润作为计算依
销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据。）
据。 公司层面业绩考核条件均已满足归属条
件。
层面业绩考核要求 激励资格，其已获授但尚未归属的第一种
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办 授予价格的限制性股票 47,250 股及第二种
法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。 授予价格的限制性股票 88,650 股将被作
考核结果等级 废；
等级 标准系数 1 名激励对象考核年度个人绩效考核为
A C，其第三个归属期已获授但尚未归属的
B+ K=1 第一种授予价格限制性股票 4,500 股及第
B 二种授予价格限制性股票 9,000 股将不进
B- k=0.8 行归属，予以作废。
C 其余188名激励对象考核结果均为B及以
K=0
D 上，均满足本次全比例归属条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实 综上，本次实际归属人数188人，归属第一
际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个 种授予价格第二类限制性股票数量764,550
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归属条件 归属条件成就情况
人当年计划归属的数量。 股，归属第二种授予价格第二类限制性股
票数量1,512,450股。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予限制
性股票第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2021年3月31日
（2）归属数量：764,550股
（3）归属人数：188人
（4）授予价格：39.39元/股
（5）归属批次：第三个归属期
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（7）激励对象名单及归属情况：
获授7折（第一种授予价 本次可归属限 本次归属数量占
激励对象 格）限制性股票数量 制性股票数量 已获授限制性股
（股） （股） 票的百分比
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（188人）
总计（188人） 2,548,500 764,550 30%
（1）授予日：2021年3月31日
（2）归属数量：1,512,450股
（3）归属人数：188人
（4）授予价格：56.07元/股
（5）归属批次：第三个归属期
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（7）激励对象名单及归属情况：
获授9.9折（第二种授予 本次可归属限 本次归属数量占
激励对象 价格）限制性股票数量 制性股票数量 已获授限制性股
（股） （股） 票的百分比
中层管理人员、核心技术（业 5,041,500 1,512,450 30%
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务）人员（188人）
总计（188人） 5,041,500 1,512,450 30%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已于2024年3月31
日进入第三个归属期，预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划作废部分限制性股票情况
鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中部分激励对象因个人原因离职，根
据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属
的第一种授予价格的限制性股票47,250股及第二种授予价格的限制性股票88,650股将
被作废；1名激励对象2023年度个人绩效考核为C，其第三个归属期已获授但尚未归属
的第一种授予价格限制性股票4,500股及第二种授予价格限制性股票9,000股将不进行
归属，予以作废。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划预留授予的上述部分限制性股票
事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授
予限制性股票第三个归属期归属已取得现阶段必要的批准和授权；上述预留授予的限
制性股票已于2024年3月31日进入第三个归属期，预留授予限制性股票第三个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司作废本次激励计划预留授予的相关限制性股票事项符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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