国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
分拆所属子公司
苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至创业板上市的核查意见
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“汇川
技术”）拟将其所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“所
属子公司”、“联合动力”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“国
泰君安”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司
分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关
法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准、本次交易是否有利于维护股东和债权人合法权益、
上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、联合动力是否具备相应的规范
运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
等事项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在
境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
汇川技术于 2010 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
XYZH/2022SZAA50122 号《审计报告》、XYZH/2023SZAA6B0183 号《审计报
告》和 XYZH/2024SZAA6B0143 号《审计报告》，公司 2021 年度、2022 年度和
孰低值计算）为 291,833.15 万元、338,913.32 万元和 407,117.72 万元，符合“最
近三个会计年度连续盈利”的要求。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利
润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
汇川技术最近 3 个会计年度扣除按权益享有的联合动力的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 合计
一、汇川技术归属于母公司股东的净利润
母公司股东的净利润
二、联合动力归属于母公司股东的净利润
母公司股东的净利润
三、汇川技术享有联合动力的权益比例
权益比例 94.67% 100% 100% -
四、汇川技术扣除按权益享有联合动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润
母公司股东的净利润
最近 3 年汇川技术扣除按权益享有联合动力的净利润后，归属于母公司股东
的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
如上表所示，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的联合动力的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 104.59 亿元，累计不低于 6 亿元
人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30％
根据信永中和出具的 XYZH/2024SZAA6B0143 号《审计报告》，2023 年度，
汇川技术归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）为 407,117.72 万元。根据联合动力 2023 年度未经审计财务数据，联合动力
算）为 22,803.20 万元。汇川技术最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的联
合动力净利润占比情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于
项目 归属于母公司股东的净利润
母公司股东的净利润
汇川技术 474,186.33 407,117.72
联合动力 26,060.27 22,803.20
汇川技术按权益享有的联合动
力归属于母公司股东的净利润
占比情况 5.20% 5.30%
如上表所示，汇川技术最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力
的净利润未超过归属于母公司股东净利润的 50%。
根据信永中和出具的 XYZH/2024SZAA6B0143 号《审计报告》，2023 年末，
汇川技术归属于母公司股东的净资产为 2,448,189.39 万元。根据联合动力 2023
年度未经审计财务数据，联合动力 2023 年归属于母公司股东的净资产为
净资产占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末
汇川技术归属于母公司股东的净资产 2,448,189.39
联合动力归属于母公司股东的净资产 395,376.22
汇川技术按权益享有的联合动力归属于母公司股东的净资产 374,316.87
占比情况 15.29%
如上表所示，汇川技术最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的联合动
力的净资产未超过汇川技术归属于母公司股东净资产的 30%。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见签署之日，公司股权结构分散，无控股股东，公司不存在资
金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在权益被第
一大股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
监会的行政处罚
公司或其第一大股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
所的公开谴责
公司或其第一大股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
否定意见或者无法表示意见的审计报告
汇川技术 2023 年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计，并出具 XYZH/2024SZAA6B0143 号标准无保留意见的审计报告。
份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人
员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投
资。汇川技术持有联合动力 94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动
力 5.49%股权。不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司
以外的方式持有联合动力股份合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之
十的情形。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产
百分之十的除外
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产作为联合动力的主要业务和资产的情形。因此，联合动力的主要业务和资产不
属于汇川技术最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
购买的
汇川技术最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，联合动力的主要
业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
或资产
汇川技术的股票于 2010 年在深交所创业板上市交易，汇川技术首次公开发
行股票并上市时主要从事低压变频器、一体化及专机、伺服系统和 PLC 等工业
自动化控制产品的研发、生产和销售。根据汇川技术首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书，彼时主营业务收入分类如下：
单位：万元
产品
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
低压变频
器
一体化及
专机
伺服系统 4,236.48 15.29% 1,663.00 5.47% 164.94 0.85% - -
可编程逻
辑控制器
选配件 378.49 1.37% 308.67 1.02% 217.64 1.12% 208.25 1.31%
合计 27,708.24 100.00% 30,392.89 100.00% 19,484.77 100.00% 15,939.33 100.00%
联合动力于 2016 年成立，主要业务及资产聚焦于新能源汽车电驱系统和电
源系统，不属于汇川技术首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
联合动力作为智能电动汽车动力总成系统解决方案供应商，主要产品为电驱
系统（电机、电机控制器及电驱总成）和电源系统（DC/DC、OBC 及电源总成），
产品广泛应用于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，不
属于主要从事金融业务的公司。
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投
资。汇川技术持有联合动力 94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动
力 5.49%股权。联合动力现有董事、高级管理人员通过联益创投及联丰投资间接
持有联合动力合计 0.1848%股权。不存在联合动力现任董事、高级管理人员及其
关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力股份合计超过联合动力分拆上
市前总股本的百分之三十的情形。
综上，公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
截至本核查意见签署之日，汇川技术主营业务包括通用自动化（含工业机器
人）、智慧电梯、新能源汽车、轨道交通四大板块。联合动力作为新能源汽车板
块电机、电控、电源和动力总成产品的供应商，为诸多主流新能源汽车主机厂持
续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
公司所属子公司联合动力是汇川技术旗下运营新能源汽车电驱系统和电源
系统的唯一主体。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除
联合动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升
公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司联合动力突出主
业、增强独立性。
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、
PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及
工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电源系统，为轨道交通行业提供
牵引与控制系统。
联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱和电源系统的唯一主体，
是国内首家获得 ISO 26262 功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应
商，具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为新能
源汽车主机厂。本次分拆联合动力上市后，公司仍将保持对联合动力的控制权，
联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，联合动力与公司及下属其他子公司
之间保持高度的业务独立性；联合动力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除联合动
力及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系
且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为联合动力控股股
东期间，将持续保持联合动力作为本公司控制的企业范围内，经营新能源汽车电
驱系统和电源系统的唯一主体。
进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与
联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本
公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成
实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将
该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司愿意承担相应赔偿责任。
效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下
本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，
或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知
下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承
诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是联合动力控股股东之日起本
承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人朱
兴明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除联合动力及
其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对
联合动力产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为汇川技术及联合动力实
际控制人期间，将持续保持联合动力作为本人控制的企业范围内，运营新能源汽
车电驱系统和电源系统的唯一主体。
经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从
事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及
本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实
质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业
机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意承担相应赔偿责任。
期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核
准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/
注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，
则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术及联合动力实
际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，朱瀚玥女士作
为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或者间
接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。
企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企
业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果
本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力
构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将
该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意承担相应赔偿责任。
致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终
止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部
门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门
不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力
终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术
实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川投资作为
汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有直接或
者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务
活动。
行动人期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力
保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合
动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制
的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或
采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本
承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力
本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申
请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日
起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；
③自本公司不再是汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行
动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，联合动力出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将继续从事新能源汽车电驱系统和电源系统产品业务。本公司
承诺在汇川技术作为本公司控股股东或朱兴明先生作为本公司实际控制人期间，
本公司将采取有效措施避免从事与汇川技术或朱兴明先生控制的其他企业构成
竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；
明先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函
无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间
为准）：①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分
拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被
批准之日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自
动失效；③自汇川技术不再是本公司控股股东或朱兴明先生不再是本公司实际控
制人之日起本承诺函自动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在构成重大不利影响的同业竞争，
联合动力分拆上市符合深圳证券交易所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆联合动力于深交所创业板上市后，上市公司仍将保持对联合动力的
控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况
不会因本次分拆联合动力上市而发生重大变化。
对于联合动力，本次分拆上市后，上市公司仍为联合动力的控股股东，联合
动力与上市公司的关联销售和关联采购仍将计入联合动力每年关联交易的发生
额。联合动力与上市公司的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在
影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性
和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和
联合动力的利益。
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，
汇川技术出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为联合动力股东的权利和义务，充分尊重
联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发
生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申
请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函
自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②
若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不
再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，
实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本人将善意行使和履行作为联合动力实际控制人的权利和义务，充分
尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联
合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本人愿意承担相应的赔偿责任。
期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发
行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，
本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动
失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自
本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，朱瀚
玥女士作为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免或减少关联交易
的承诺函》，具体如下：
“1）本人将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、
自主决策的权利。
控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及
其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务
和办理有关审批程序。
会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联
合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本人愿意承担相应的赔偿责任。
致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终
止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动
力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市
申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之
日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失
效；③自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自
动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，汇川
投资作为汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于
避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、
自主决策的权利。
力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与
联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信
息披露义务和办理有关审批程序。
公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
控制人朱兴明一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无
效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为
准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤
回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤
回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上
市之日起自动失效；③自本公司不再是汇川技术第一大股东及实际控制人朱兴明
的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，联合
动力出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将保持独立经营、自主决策。
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法
律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。
会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公
司或本公司其他股东的合法权益。
撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：
①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市
申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之
日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，联合动力分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于关联交易的要求。
相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
公司和联合动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
联合动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和联合动力各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，公司亦不存在与联
合动力及其下属其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配联合动力的资
产或干预联合动力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆上市后，汇川技术及联合动力资产、财务和机构相互独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，联合动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司
的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
严重缺陷
截至本核查意见签署之日，公司、联合动力资产相互独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进联合动力进
一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司所属的联合动力本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律
法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍然保持对联合动力的控制权，联合动力的财务状况
和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和联合动力将专业化经营和发展
各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管联合动力公开发行股
票后，公司持有的联合动力股份将被稀释，但通过本次分拆，联合动力将进一步
提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包
括中小股东）产生积极的影响。
本次分拆后，联合动力可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和
优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本
结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利
于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
四、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
上市公司与联合动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。联合动力在创业板上市后，不会对上市公司其他业
务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相
关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
上市公司的各项业务目前发展趋势良好，联合动力与上市公司其他业务板块
之间业务独立，联合动力上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成
任何实质性影响。本次分拆上市符合上市公司及联合动力及其各方股东利益，且
本次分拆后，联合动力仍将是汇川技术的控股子公司，汇川技术需将其纳入合并
财务报表范围，汇川技术可以继续从联合动力的未来增长中获益；同时，联合动
力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低上市
公司整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：联合动力上市后，上市公司能够继续保持独立
性和持续经营能力。
五、联合动力具备相应的规范运作能力
联合动力已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设置了股东
会、董事会、监事会等相关机构和制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人
员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
汇川技术系深交所创业板上市公司，已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等有关规定，建立健全了法人治理结构，具备规范运作的能力。本
次分拆上市后，联合动力仍为汇川技术的控股子公司，汇川技术将继续根据相关
法律法规的规定进行规范运作。综上，本独立财务顾问认为：联合动力具备相应
的规范运作能力。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超 20%的，
上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2024 年 4 月 19 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董
事会决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 4 月 18
日，该区间段内汇川技术股票（300124.SZ）、创业板指（399006.SZ）、工控设
备申万指数（850782.SL）的累计涨跌幅情况如下：
上市公司收盘价（元/ 创业板指数 工控设备申万指数
日期
股）（300124.SZ） （399006.SZ） （850782.SL）
期间涨跌幅 -2.67% -6.26% -4.31%
期间涨跌幅（剔除大盘） 3.59%
期间涨跌幅（剔除行业） 1.64%
数据来源：同花顺 IFIND
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
如上表所示，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证
监公司字[2007]128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，汇
川技术股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上，本独立财务顾问认为：汇川技术股票在可能影响股价的敏感信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
七、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有
效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出声明：承诺保
证本次分拆上市相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否
有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营
能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合
法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本独立财务顾问通过自查及对汇川技术为本
次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，国泰君安作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；汇川技术除依法聘请独立财务顾问国泰君
安，聘请法律顾问北京德恒律师事务所，聘请审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
九、结论性意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）联合动力具备相应的规范运作能力；
（六）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准；
（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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